大禹节水:关于大禹转债转股价格调整的公告

证券代码：300021证券简称：大禹节水公告编号：2023－054
债券代码：123063债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司
关于大禹转债转股价格调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、转债代码：123063债券简称：大禹转债
2、本次调整前大禹转债的转股价格为：4.72元/股
3、本次调整后大禹转债的转股价格为：4.62元/股
4、本次转股价格调整实施日期：2023年05月17日。
一、可转债基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]1245号”文核准，公司于2020年07月28日公开发行了638万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额6.38亿元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）“深证上[2020]733号”文同意，公司6.38亿元可转换公司债券于2020年08月20日起在深交所挂牌交易，债券简称“大禹转债”，债券代码“123063”。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《大禹节水股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，公司发行的“大禹转债”自2021年02月03日起可转换为公司股份，初始转股价格为人民币4.94元/股。
二、历次转股价格调整情况
1、2020年权益分派调整可转债转股价格2021年5月13日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2020年利润分配预案》。根据公司2020年年度权益分派方案与大禹转债募集说明书相关条款以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合
2020年度权益分派实施情况，大禹转债的转股价格将由4.94元/股调整为4.84元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。具体内容详见公司披露
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-047）。
2、授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格
2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定股权激励限制性股票授予日为2021年6月2日，同意以2.53元/股的价格向89名激励对象授予共计 1281 万股限制性股票，其中，980 万股为公司从二级市场回购的公司 A股普通股，301 万股为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股。2021 年 6 月
10 日，公司向激励对象定向发行的 301 万股公司 A 股普通股已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，实际共向41名激励对象增发
301万股股票，授予登记完成后，公司总股本由797424099股变更为
800434099 股。公司从二级市场回购的公司 A 股普通股 980万股，授予激励对象48人。
根据规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格由4.84元/股调整为
4.83元/股。“大禹转债”调整后的转股价格于2021年6月16日开始生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授予限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2021-067）。
3、以简易程序向特定对象发行股票调整可转债转股价格2021年4月16日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》，同意授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额人民币30000.00万元，不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。公司分别于2021年11月09日、2022年
1月10日召开第五届董事会第五十八次（临时）会议、第五届董事会第六十次（临时）会议审议通过以简易程序向特定对象发行股票的相关议案，确认公司以简易程序向特定对象发行股票，确定拟发行股票数量为58593750股，发行价格为5.12元/股，并于2022年2月17日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意大禹节水集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕325号）。
根据规定，上述股份变动完成后，大禹转债的转股价格将由4.83元/股调整为 4.85 元/股。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于以简易程序向特定对象发行股票调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-021）。
4、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格
公司分别于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议和
第五届董事会第四十次（临时）会议、于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票，回购价格2.53元/股。公司已向上述原激励对象支付了回购价款，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2022]第 ZG10691 号《验资报告》。
公司办理完成了上述4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股回
购注销事宜，公司总股本由859669647股减少至859104647股。根据规定，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，大禹转债的转股价格不作调整，转股价格仍为4.85元/股。
5、2021年权益分派调整可转债转股价格公司于2022年05月06日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.20元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。若在利润分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、限制性股票授予与回购注销等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
根据规定，结合2021年度权益分派实施情况，大禹转债的转股价格将由4.85元/股调整为4.73元/股，调整后的转股价格自2022年5月18日起生效。具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大禹转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-084）。6、关于授予预留限制性股票增发股份调整可转债转股价格
2022年5月20日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定预留授予股份319万股，预留股份授予价格为2.41元/股，预留股份授予人数53人。
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。
公司在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，因此本激励计划预留股份实际授予激励对象人数为52人，实际预留授予的限制性股票数量为318.90万股。
根据规定，上述预留限制性股票在授予登记完成后，大禹转债的价格将由
4.73元/股调整为4.72元/股，调整后的转股价格自2022年06月02日起生效。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于授予预留限制性股票增发股份调整可转债转股价格的公告》（公告编号：2022-094）。
7、回购注销部分限制性股票调整可转债转股价格
公司分别于2023年02月09日召开第六届董事会第七次（临时）会议和第
六届监事会第七次（临时）会议、于2023年2月27日召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意公司回购注销5名离职激励对象已获授但尚未解除限售的340000股限制性股票，回购价格2.41元/股，回购总金额为
819400元。公司已向上述原激励对象支付了819400元回购价款，立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2023]第 ZG10151 号《验资报告》。
公司办理完成了上述5名激励对象已获授但尚未解除限售的340000股回
购注销事宜，公司总股本由862300033股减少至861960033股。根据规定，由于回购注销股份占公司总股本比例小，经计算，大禹转债的转股价格不作调整，转股价格仍为4.72元/股。
三、本次转股价格调整依据根据中国证监会关于可转换公司债券发行的相关规定以及公司《创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款，在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益
或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
四、本次转股价格调整原因及结果公司于2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》。公司2022年年度权益分派方案为：拟以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。假定按照截至目前公司总股本861960075股计算，本次预计需派发现金股利86196007.50元。若在利润分配方案实施前，公司总股本由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、限制性股票授予与回购注销等原因发生变动的，公司将按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
根据规定与2022年度利润分配预案，“大禹转债”的转股价格调整如下：
P0=4.72元/股，D=0.10 元/股；P1=P0-D=4.72-0.10=4.62 元/股。
大禹转债的转股价格将由目前的4.72元/股调整为4.62元/股，调整后的转股价格自2023年5月17日起生效。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2023年5月11日