大禹节水:关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告

证券代码：300021证券简称：大禹节水公告编号：2023-066
债券代码：123063债券简称：大禹转债
大禹节水集团股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票数量为3905950股，占公司当前总股本的0.45%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本将由861960075股减至
858054125股。
大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月2日召开
了第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时）会议，审议并通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销公司2021年限制性股票激励计划所有限制性股票激励对象首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期未达
成解除限售条件的限制性股票共计390.595万股进行回购注销，回购价格为2.31元/股。该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年5月14日，公司第五届董事会第五十二次（临时）会议、第五届监事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》等议案，第五届董事会第五十二次（临时）会议还通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2021年6月2日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2021年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（三）2021年6月2日，公司第五届董事会第五十四次（临时）会议审议
通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（四）2021年6月10日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（定增部分）完成登记。公司于2021年6月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》。2021年6月16日，公司2021年限制性股票激励计划授予限制性股票（回购部分）完成登记。公司于2021年6月17日披露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
（五）公司于2022年3月8日召开第五届董事会第六十二次（临时）会议
和第五届监事会第四十次（临时）会议，于2022年3月24日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对4名激励对象已获授但尚未解除限售的56.50万股限制性股票进行回购注销。
（六）2022年5月20日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议和第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向52名激励对象，授予预留限制性股票318.9万股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
（七）2022年7月11日，公司召开第六届董事会第四次（临时）会议和第六届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意符合解除限售条件的85名激励对象解除限售股份306.125万股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了法律意见书。
（八）2023年2月9日，公司第六届董事会第七次（临时）会议和第六届
监事会第七次（临时）会议审议，于2023年2月27日召开2023年第一次临时股东大会现场会议，审议通过了《关于回购注销公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，同意对5名激励对象已获授但尚未解除限售的34万股限制性股票进行回购注销。
（九）2023年6月2日，公司第六届董事会第十一次（临时）会议和第六届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票回购价格的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见。
二、回购注销的原因、数量、回购价格、资金来源及资金总额
（一）回购原因及数量
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司未满足考核年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。公司2022年业绩考核目标为：以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于50%，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4 月 7 日出具的《审计报告》（信会师报字[2023]第 ZG10636 号）的计算结果，
公司2020年净利润为98772055.03元，2022年净利润为97057693.13元，激励计划在2022年确认的股份支付费用为13783517.88元，剔除该影响，2022年净利润增长率为12.22%，未满足本年度业绩考核目标要求，所有激励对象持有的首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期计划解除限售条件的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
本次回购注销的首次授予部分第二个解除限售期未达到解除限售条件的限
制性股票296.125万股，回购注销预留授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票94.47万股，合计回购注销390.595万股。
（二）回购价格、资金来源及资金总额因公司2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日的公司总股本为基数，按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本，且上述权益分派方案已实施完毕。根据公司《激励计划》的规定，公司于2023年6月2日召
开第六届董事会第十一次（临时）会议、第六届监事会第十次（临时）会议，审
议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，限制性股票回购价格调整为2.31元/股。本次回购限制性股票的回购价格为2.31元/股公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金，回购资金总额为902.2745万元。
三、本次回购前注销后股本结构变动情况本次变动前本次变动后本次变动股份性质股份数量股份数量比例增减比例
（股）（股）
1、无限售条件股份70099072281.33%70099072281.70%
2、有限售条件股份16096935318.67%-390595015706340318.30%
其中：高管锁定股14893660317.28%14893660317.36%
股权激励限售股120327501.40%-390595081268000.95%
3、股份总数861960075100.00%-3905950858054125100.00%
注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
2、本表格为公司初步测算结果，本次回购注销完成后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的股份变动情况表为准。
四、本次回购注销对公司的影响
1、本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2021年限制性股票激励
计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
2、根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的相关规定，本次限制性股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应减少库存股、股本，差额调整资本公积。
3、本次回购注销部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响。
五、监事会核查意见经审核，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司2022年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，同意公司根据激励计划，以调整后回购价格2.31元/股，按照规定程序将所有激励对象持有的首次授予部分第二个解除限售期与预留授予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的390.595万
股第一类限制性股票回购注销。
六、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于公司2022年度公司业绩考核结果未满足本年度业绩考核目标要求，同意公司根据激励计划，以调整后回购价格2.31元/股，按照规定程序将所有激励对象持有的首次授予部分第二个解除限售期与预留授
予部分第一个解除限售期未达到解除限售条件的390.595万股第一类限制性股票回购注销。
独立董事一致同意上述限制性股票的回购价格、回购数量及相关事宜，公司本次拟回购注销限制性股票的程序合法、合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、律师出具的法律意见律师认为，本次调整及回购注销已履行了现阶段必要的程序，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并由公司履行相应信息披露义务、按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。
八、独立财务顾问报告的结论性意见独立财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次回购注销限制性股票事项尚需按照《管理办法》及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第十次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于大禹节水集团股份有限公司2021年限制性股
票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于大禹节水集团股份有
限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2023年6月3日