光云科技:2023年员工持股计划管理办法

杭州光云科技股份有限公司
2023年员工持股计划管理办法
第一章总则
第一条为规范杭州光云科技股份有限公司（以下简称“光云科技”或“公司”）
2023年员工持股计划（以下简称“本持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《杭州光云科技股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《杭州光云科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章持股计划的制定
第二条本持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条本持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第1号》等有关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含合并报表子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象的确定标准为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事
会认同的在公司任职的以下人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心骨干人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含下属子公司）存在聘用或劳动关系。
（三）本持股计划的持有人范围
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核
心骨干人员，总人数不超过82人（不含预留授予人员及未来拟再分配人员），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员不超过6人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（四）本持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法
规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
第四条本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。
本持股计划员工自筹资金总额不超过人民币2467.5666万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2467.5666万份。除特殊情况外，单个员工起始认购份数为1份（即认购金额为1.00元），单个员工必须认购1元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为
359.18万股，按照本持股计划确定的每股购买价格6.87元计算得出。
本次员工最终认购持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
第五条 本持股计划涉及的标的股票来源本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的光云科技 A 股普通股股票。
公司于2023年3月3日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟实施首期股份回购方案。公司于2023年5月23日完成了首期回购事项，首期已实际回购公司股份2331000股占公司总股本401000000股的比例为0.581%，回购最高价格为10.99元/股，回购最低价格为7.52元/股，回购均价约为8.58元/股，使用资金总额2000.68万元（不含交易佣金、过户费等交易费用）。
公司于2022年6月1日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于
第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟实施第二期股份回购方案。公司于2022年10月13日完成了第二期回购事项，第二期已实际回购公司股份1260800股，占公司总股本401000000股的比例为0.314%回购最高价格为8.51元/股，回购最低价格为7.27元/股，回购均价为7.94元/股，使用资金总额1000.76万元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
第六条本持股计划涉及的标的购买股票价格
1、购买价格的确定方法
本持股计划受让标的股票价格为6.87元/股。
本持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股13.20元的50%，为每股6.60元；
（2）本持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股13.74元的50%，为每股6.87元。
2、定价依据
本次定价是基于公司自身过往实施员工激励的经验总结，并参考了相关政策和市场实践，而形成的与行业竞争、公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才具有正向激励作用，在权益份额分配上，亦坚持份额与贡献相对等的原则。持股计划的参加对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干人员。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，同时设置了业绩考核目标，可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。本持股计划的推出是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队及公司骨干人员对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住优秀管理人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。结合公司经营情况和行业发展情况，本持股计划需以合理的成本实现对参加对象合理的激励，以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本持股计划受让公司回购股份的价格的定价方式具有合理性与科学性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、价格的调整方法
在本持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
（2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的初始购买价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整后的初始购买价格。
（3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的初始购买价格；n为缩股比例；P 为调整后的初始购买价格。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，标的股票的初始购买价格不做调整。
第七条 本持股计划涉及的标的股票规模本持股计划的股票来源为公司回购专用账户的公司 A 股普通股股票，规模合计
不超过359.18万股，占公司当前总股本42582.4684万股的0.84%。其中拟首次授予320.93万股，占公司当前总股本42582.4684万股的0.75%，预留38.25万股，占公司当前总股本42582.4684万股的0.09%。具体股份数量根据实际出资情况确定。
在股东大会审议通过后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。预留份额在本持股计划存续期内确定参与对象。
本持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。持股计划持有的股票总数不包括参与员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
第八条本持股计划的存续期、锁定期及考核设置
（一）持股计划的存续期
1、本持股计划的存续期为60个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通
过且公司公告首次受让部分最后一笔公司股票过户至本持股计划名下之日起计算。
本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过
户至持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的公司
股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
4、上市公司应当在持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即
将到期的持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
（二）持股计划的锁定期
1、本持股计划首次受让标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首
次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、
36个月，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满12个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的40%。
第二批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算满24个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告首次受让部分最后一笔标的股票过户至本持股
计划名下之日起算满36个月，解锁股份数为本持股计划所持标的股票总数的30%。
预留部分的解锁安排由管理委员会确定。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增、股票拆细所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、本持股计划的交易限制
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的
有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
（三）本持股计划业绩考核目标
1、公司层面业绩考核要求
参加本次员工持股计划人员为公司核心管理团队及骨干人员，对于公司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。结合公司实际情况，基于上述员工过往工作付出和贡献的肯定和回报，为防止人才流失、增强人才队伍的稳定性，使其继续与公司长期共同发展，设置以下公司层面业绩考核目标：
对应考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B解锁期考核指标
年度 目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
大商家 SaaS 业 大商家 SaaS业
大商家 SaaS业 大商家 SaaS业 大商家 SaaS业务务收入增长率务回款金额较
第一个解锁期2023年务收入较2022务收入较2022回款金额较2022
（A）和大商家 2022 年 增 长
年增长10%年增长5%年增长10%
SaaS 业务回款 15%金额增长率（B） 大商家 SaaS业
大商家 SaaS业 大商家 SaaS业 大商家 SaaS业务务回款金额较
第二个解锁期2024年务收入较2022务收入较2022回款金额较2022
2022年增长
年增长15%年增长10%年增长15%
20%
大商家 SaaS业
大商家 SaaS业 大商家 SaaS业 大商家 SaaS业务务回款金额较
第三个解锁期2025年务收入较2022务收入较2022回款金额较2022
2022年增长
年增长20%年增长15%年增长25%
30%
考核指标完成度指标对应系数
A≥Am X=100%
大商家 SaaS 业务收
An≤A＜Am X=85%+（A-An）/（Am-An）*15%
入增长率（A）
A＜An X=0
B≥Bm Y=100%
大商家 SaaS 业务回
Bn≤B＜Bm Y=85%+（B-Bn）/（Bm-Bn）*15%
款金额增长率（B）
B＜Bn Y=0公司层面解锁比例
Z=X*Y
（Z）
注：上述指标以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据或聘请会计师事务所进行核验。
若公司未满足上述业绩考核目标，参加对象标的股票权益不得解锁部分，由管理委员会收回，择机出售以后以原始出资金额归还持有人，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司享有。
2、个人层面业绩考核要求
本持股计划将根据公司绩效考核相关制度，根据经营目标、业务拓展等完成情况对个人进行绩效考核，依据个人层面绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益份额具体如下：
考评结果（S） A B C
个人解锁比例100%90%0%
考核期内，在公司业绩达到解锁目标的情况下，持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人当期计划解锁的权益数量×公司层面解锁比例（Z）×个人解锁比例（S），各持有人按照上述规定比例解锁。
持有人在个人层面绩效考核目标实施过程，若持有人实际解锁的标的股票权益份额小于计划解锁份额，剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会按原始出资金额收回。管理委员会有权将该部分股票权益份额收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
本持股计划是公司调动员工积极性、留住核心人才、保持公司竞争优势的重要举措。公司基于激励与约束对等的原则，针对参与本持股计划的员工，公司建立了严格的公司层面业绩考核与个人层面绩效考核目标，将员工利益与公司利益、股东利益更加紧密地捆绑在一起。
第九条本持股计划履行的程序
（一）董事会负责拟定持股计划草案。
（二）公司实施持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事和监事会应当就本持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见。
（四）董事会审议持股计划时，与持股计划有关联的董事应当回避表决。董事
会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、持股计划草案摘要、
独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开关于审议持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），持股计划即可以实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至持股计划名下的2个
交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章本持股计划的管理
第十条本持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为持股计划的管理机构，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本持股计划的规定，管理本持股计划资产，并维护本持股计划持有人的合法权益，确保本持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划方案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
第十一条本持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理机
构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持股计划持有人会议审议；
4、审议和修订《持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前1日将书面会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（含50%）份额同意后则视为表决通过（持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形
成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。
（六）单独或合计持有持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有持股计划50%以上份额的持有人出席方可举行。
第十二条本持股计划管理委员会
（一）持股计划设管理委员会，对持股计划持有人会议负责，是持股计划的日常监督管理机构。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对持股
计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占持股计划的财产；
2、不得挪用持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将持股计划资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将持股计划资金借贷给他人或者以持股计划财
产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议；
2、代表全体持有人对持股计划的日常管理；
3、代表全体持有人行使股东权利；
4、管理持股计划利益分配；
5、按照持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人
所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
6、决策持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
7、负责制定预留份额分配方案，包括但不限于确定预留份额的认购对象、认
购份额等；
8、办理持股计划份额继承登记；9、决策持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
10、代表全体持有人签署相关文件；
11、持有人会议授权的其他职责；
12、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
（七）代表持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以
提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（九）管理委员会会议通知包括以下内容：
1、会议日期和地点；
2、会议期限；
3、事由及议题；
4、发出通知的日期。
（十）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（十一）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（十二）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十三）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；
（四）授权董事会对《2023年员工持股计划（草案）》作出解释；
（五）授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；
（六）授权董事会签署与本持股计划有关的合同及相关协议文件；
（七）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本持股计划进行相应修改和完善；
（八）授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本持股计划实施完毕之日内有效。
第十四条管理机构
在获得股东大会批准后，本持股计划由公司自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。本持股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十五条公司发生实际控制权变更、合并、分立
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本持股计划不作变更。
第十六条持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十七条持股计划的终止
（一）本持股计划存续期满后自行终止。
（二）本持股计划所持有的公司股票全部出售后，本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十八条持股计划的清算与分配
本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本持股计划所持股票出售所得现金资产及本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
第十九条持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使
用、收益和处分权利的安排
（一）本持股计划持有人按其与公司签订的《持股计划份额受让协议书》所列示的份额数享有持股计划所持股份的资产收益权。
（二）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经
管理委员会同意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金
股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。（七）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第二十条持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人在发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。
但是持有人若出现不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机
密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，且其不再享有收益分配。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（二）持有人离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议
到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等，对于尚未解锁部分，由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有；对于当期达到绩效考核条件的部分，需持有至当期股票卖出变现后清算退出，按持有比例对应分配金额退出；当期未达到考核条件的部分，由管理委员会按原始出资额为限收回后重新分配给符合条件的其他员工，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何
其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；
从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后，持有人无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为解锁条件。（四）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：
1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的持股计划权益不作变更。
2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已实现收益的部分，由持
有人享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有，由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（五）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：
1、持有人因工身故，其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定
继承人代为持有，其持有的持股计划权益不作变更，按持有人身故前本持股计划规定的程序进行，且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
2、持有人非因工身故，由管理委员会取消该持有人参与持股计划的资格，其
已实现收益的部分，由继承人继承并享有；对于尚未实现收益的部分，则不再享有由管理委员会按原始出资额为限收回后指定人员承接相应份额，若无合适人选，相应份额在锁定期结束后，择机出售后收益归公司享有。
（六）其他未说明的情况，持有人所持的持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。
第五章附则
第二十一条公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有
继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十三条本持股计划持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以上持有人与本持股计划存在关联关系；本次员工股持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排，且参加本持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员已承诺不担任管理委员会任何职务，因此本计划与公司董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。第二十四条本持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
杭州光云科技股份有限公司董事会
2023年7月26日