佳电股份:章程修正案

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
章程修正案
序
条目原《公司章程》内容条目修改后《公司章程》内容
号
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
第二第二（一）证券交易所集中竞价交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
1十六十六式；
（二）要约方式；
条条（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司董事、监事、高级管理人员、持有
公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券
公司董事、监事、高级管理人员、持有公在买入后6个月内卖出，或者在卖出后司股份5%以上的股东，将其持有的公司6个月内又买入，由此所得收益归公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出所有，公司董事会将收回其所得收益。
后6个月内又买入，由此所得收益归公司但是，证券公司因包销购入售后剩余股所有，公司董事会将收回其所得收益。但票而持有5%以上股份的，以及有中国证是，证券公司因包销购入售后剩余股票而监会规定的其他情形的除外。
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6前款所称董事、监事、高级管理人员、
第三第三个月时间限制。自然人股东持有的股票或者其他具有
2十一十一
公司董事会不按照前款规定执行的，股东股权性质的证券，包括其配偶、父母、条条有权要求董事会在30日内执行。公司董子女持有的及利用他人账户持有的股事会未在上述期限内执行的，股东有权为票或者其他具有股权性质的证券。
了公司的利益以自己的名义直接向人民公司董事会不按照前款规定执行的，股法院提起诉讼。东有权要求董事会在30日内执行。公公司董事会不按照本条第一款的规定执司董事会未在上述期限内执行的，股东行的，负有责任的董事依法承担连带责有权为了公司的利益以自己的名义直任。接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；（一）遵守法律、行政法规和公司章
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳程；
股金；（二）依其所认购的股份和入股方式
第四第四
3（三）除法律、法规规定的情形外，不得缴纳股金；
十条十条退股；（三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其不得退股；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地（四）不得滥用股东权利损害公司或位和股东有限责任损害公司债权人的利者其他股东的利益；不得滥用公司法益；人独立地位和股东有限责任损害公
（五）公司股东滥用股东权利给公司或者司债权人的利益；
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿（五）公司股东滥用股东权利给公司责任；或者其他股东造成损失的，应当依法
（六）公司股东滥用公司法人独立地位和承担赔偿责任；
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司（六）公司股东滥用公司法人独立地债权人利益的，应当对公司债务承担连带位和股东有限责任，逃避债务，严重责任；损害公司债权人利益的，应当对公司
（七）法律、行政法规及公司章程规定应债务承担连带责任；
当承担的其他义务。（七）遵守国家保密法律法规和有关规定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘密严格履行保密义务。
（八）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使列职权：下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有关（二）选举和更换董事、监事，决定有
董事、监事的报酬事项；关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥（六）审议批准公司的利润分配方案和补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出（七）对公司增加或者减少注册资本作决议；出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
第四
（九）对公司合并、分立、解散和清算或第十（九）对公司合并、分立、解散和清算
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者变更公司形式等事项作出决议；四条或者变更公司形式等事项作出决议；
条
（十）修改公司章程；（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所（十一）对公司聘用、解聘会计师事务作出决议；所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十五条规定（十二）审议批准本章程第四十五条规的担保事项；定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重（十三）审议公司在最近十二个月内购大资产超过公司最近一期经审计总资产买、出售重大资产经累计计算金额超过
30%的事项；公司最近一期经审计总资产30%的事
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
项；（十四）审议批准变更募集资金用途事
（十五）审议股权激励计划；项；
（十六）对公司年度财务决算进行审计、（十五）审议股权激励计划或员工持股对重大事项进行抽查检查，并按照公司负计划；
责人管理权限开展经济责任审计；（十六）对公司年度财务决算进行审（十七）审议法律、行政法规、部门规章计、对重大事项进行抽查检查，并按照和公司章程规定应当由股东大会决定的公司负责人管理权限开展经济责任审其他事项。计；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审公司下列对外担保行为，须经股东大会议通过：审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）本公司及本公司控股子公司对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净提供的担保总额超过最近一期经审计资产的50%以后提供的任何担保；净资产50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过（二）公司及其控股子公司对外提供的
最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保总额超过公司最近一期经审计总
任何担保；资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象（三）被担保对象最近一期财务报表数
第四第四
提供的担保；据显示资产负债率超过70%；
5十五十五
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过公司最近一期经条条
资产10%的担保；审计净资产10%；
（五）连续12个月内担保金额超过公司（五）最近十二个月内担保金额累计计
最近一期经审计净资产的50％且绝对金算超过公司最近一期经审计总资产的
额超过5000万元人民币的担保；30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提（六）对股东、实际控制人及其关联方供的担保；提供的担保；
（七）法律法规、公司股票上市地证券交（七）法律法规、公司股票上市地证券易所及公司章程规定的须经股东大会审交易所及公司章程规定的须经股东大议通过的其他担保。会审议通过的其他担保。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会应由股东大会审批的对外担保，必须经董审批。股东大会在审议为股东、实际控事会审议通过后，方可提交股东大会审制人及其关联方提供的担保议案时，该批。股东大会在审议为股东、实际控制人股东或受该实际控制人支配的股东，不及其关联方提供的担保议案时，该股东或
第四第四得参与该项表决，该项表决由出席股东
受该实际控制人支配的股东，不得参与该
6十六十六大会的其他股东所持表决权的半数以项表决，该项表决由出席股东大会的其他条条上通过。除本章程第四十五条规定情股东所持表决权的半数以上通过。除上形外，其余情形的对外担保授权董事会述情形外，其余情形的对外担保授权董事审批。
会审批，但必须经出席董事会的2/3以上应由董事会审批的对外担保，须经出席董事审议同意并做出决议。
董事会的2/3以上董事审议同意并做出决议。
股东大会分为年度股东大会和临时股东股东大会分为年度股东大会和临时股第四大会。年度股东大会每年召开一次，并应第四东大会。年度股东大会每年召开一次，
7十七于上一个会计年度完结之后的6个月之十七并应于上一个会计年度完结之后的6个条内举行。条月之内举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股公司在上述期限内因故不能召开年度东大会的，应当报告证券交易所，说明原股东大会的，应当报告公司所在地中国因并公告。在上述期限内，公司无正当证券监督管理委员会(以下简称“中国理由不召开年度股东大会的，公司董事会证监会”)派出机构和证券交易所，说应当做出解释并公告。明原因并公告。在上述期限内，公司无正当理由不召开年度股东大会的，公司董事会应当做出解释并公告。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日有下列情形之一的，公司在事实发生之起2个月以内召开临时股东大会：日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法（一）董事人数不足《公司法》规定的
定最低人数，或者少于章程所定人数的法定最低人数，或者少于章程所定人数
2/3时；的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
第四
1/3时；额的1/3时；
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（三）单独或者合并持有公司有表决权股（三）单独或者合并持有公司有表决权条
份总数10%（不含投票代理权）以上有股股份总数10%（不含投票代理权）以上东书面请求时；有股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司（六）法律、行政法规、部门规章或公章程规定的其他情形。司章程规定的其他情形。
股东大会会议的通知包括以下内容：
股东大会会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点、方式和会议期
（一）会议的日期、地点和会议期限；
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
有权出席股东大会，并可以委托代理人
第六权出席股东大会，并可以委托代理人出席第六
出席会议和参加表决，该股东代理人不
9十二会议和参加表决，该股东代理人不必是公十二
必是公司的股东；
条司的股东；条
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登记记日；
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）投票代理委托书的送达时间和地
（六）网络或其他方式的表决时间及表点；
决程序。
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方股东大会网络或其他方式投票的开始
式的表决时间及表决程序。股东大会网络时间，不得早于现场股东大会召开前一
第六第六
或其他方式投票的开始时间，不得早于现日下午3：00，并不得迟于现场股东大
10十四十四
场股东大会召开前一日下午3：00，并不会召开当日上午9：30，其结束时间不条条
得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，得早于现场股东大会结束当日下午3：
其结束时间不得早于现场股东大会结束00。
当日下午3：00。
第七公司制定股东大会议事规则，详细规定股第七公司制定股东大会议事规则，详细规定
11十七东大会的召开和表决程序，包括通知、登十七股东大会的召开和表决程序，包括通
条记、提案的审议、投票、计票、表决结果条知、登记、提案的审议、投票、计票、的宣布、会议决议的形成、会议记录及其表决结果的宣布、会议决议的形成、会
签署、公告等内容，以及股东大会对董事议记录及其签署、公告等内容，以及股会的授权原则。股东大会议事规则应作为东大会对董事会的授权原则，授权内容章程的附件，由董事会拟定，股东大会批应明确具体。股东大会议事规则应作为准。章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；
（三）分拆所属子公司上市；
（四）公司章程及其附件的修改；
（五）公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额累计计算超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
下列事项由股东大会以特别决议通过：（六）股权激励计划或员工持股计划；
（一）公司增加或者减少注册资本；（七）发行股票、可转换公司债券、优
（二）发行公司债券；先股以及中国证监会认可的其他证券
（三）公司的分立、合并、解散、变更公品种；
司形式、和清算；（八）以减少注册资本为目的回购股
（四）公司章程的修改；份；
第八第八
（五）回购本公司股票；（九）重大资产重组；
12十六十六
（六）公司在一年内购买、出售重大资产（十）公司股东大会决议主动撤回其股条条
或者担保金额超过公司最近一期经审计票在证券交易所上市交易、并决定不再
总资产30%的；在交易所交易或者转而申请在其他交
（七）股权激励计划；易场所交易或转让；
（八）公司章程规定和股东大会以普通决（十一）法律、行政法规或公司章程规
议认定会对公司产生重大影响的、需要以定和股东大会以普通决议认定会对公
特别决议通过的其他事项。司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
审议上述第（三）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监
事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有股东（包括股东代理人）以其所代表的
表决权的股份数额行使表决权，每一股份有表决权的股份数额行使表决权，每一
第八第八享有一票表决权。股份享有一票表决权。
13十七十七
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的条条
大事项时，对中小投资者表决应当单独计重大事项时，对中小投资者表决应当单票。单独计票结果应当及时公开披露。独计票。单独计票结果应当及时公开披公司持有的本公司股份没有表决权，且该露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权公司持有的本公司股份没有表决权，且的股份总数。该部分股份不计入出席股东大会有表公司董事会、独立董事和符合相关规定条决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东买入公司有表决权的股份违反《证股东投票权应当向被征集人充分披露具券法》第六十三条第一款、第二款规定
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相的，该超过规定比例部分的股份在买入有偿的方式征集股东投票权。公司不得对后的三十六个月内不得行使表决权，且征集投票权提出最低持股比例限制。不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东大会在董事或监事选举中实行累股东大会在董事或监事选举中实行累积积投票制度。对选举董事或监事以外的投票制度。对选举董事或监事以外的其他其他议案，不适用累积投票制度。
议案，不适用累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东大会选举
举董事或者监事时，每一股份拥有与应董事或者监事时，每一股份拥有与应选董选董事或者监事人数相同的表决权，股事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
第九第九东拥有的表决权可以集中使用。董事会的表决权可以集中使用。董事会应当向股
14十三十三应当向股东公告候选董事、监事的简历
东公告候选董事、监事的简历和基本情条条和基本情况。累积投票制度的内容如况。累积投票制度的内容如下：
下：
（一）选出董事或监事人数在2名以上
（一）选出董事或监事人数在2名以上时，必须实行累积投票表决方式，董事选时，必须实行累积投票表决方式，董事举中同时有独立董事和非独立董事时，应选举中同时有独立董事和非独立董事分别进行累积投票；
时，应分别进行累积投票和表决；
……
……公司董事为自然人。董事无需持有公司股公司董事为自然人。董事无需持有公司份。有下列情形之一的，不能担任公司的股份。有下列情形之一的，不能担任公董事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为（一）无民事行为能力或者限制民事行
第一能力；为能力；
15百〇
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用六条
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董事5年；或者厂长、经理，对该公司、企业的破产（三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清事或者厂长、经理，对该公司、企业的算完结之日起未逾3年；破产负有个人责任的，自该公司、企业
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令破产清算完结之日起未逾3年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有（四）担任因违法被吊销营业执照、责个人责任的，自该公司、企业被吊销营业令关闭的公司、企业的法定代表人，并执照之日起未逾3年；负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未清销营业执照之日起未逾3年；
偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处清偿；
罚，期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入
（七）被证券交易所公开认定为不适合担处罚，期限未满的；
任上市公司董事、监事和高级管理人员；（七）被证券交易所公开认定为不适合
（八）法律、行政法规或部门规章规定的担任上市公司董事、监事和高级管理人其他内容。员，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（八）法律、行政法规或部门规章规定委派或者聘任无效。董事在任职期间出现的其他内容。
本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
按照法律、行政法规及部门规章的有关规定，公司设独立董事，公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事。
公司独立董事是指不在公司担任除董
事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
按照法律、行政法规及部门规章的有关规利害关系，或者其他可能影响其进行独定，公司设独立董事，公司董事会成员中立客观判断关系的董事。独立董事应当应当有1/3以上独立董事。遵守本章程的规定。
公司独立董事是指不在公司担任除董事公司董事会下设薪酬与考核、审计与风
外的其他职务，并与公司及公司主要股东险、提名、战略与科技委员会，独立董
第一第一
不存在可能妨碍其进行独立客观判断的事应当过半数，除战略与科技委员会
16百〇百〇关系的董事。独立董事应当遵守本章程的外，均应由独立董事担任召集人，且审七条七条规定。计与风险委员会的召集人应当为会计公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员专业的独立董事。专门委员会成员全部会的，独立董事应当在委员会成员中占有由董事组成，其中审计与风险委员会成
1/2以上的比例并担任召集人，审计委员员应当为不在上市公司担任高级管理
会的召集人应当为会计专业人士。人员的董事。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就相关事项向董事会提出建议。
董事会审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，及公司相关风险管理及把控。
董事会提名委员会负责拟定董事、高级
管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。
董事会战略与科技委员会主要负责对
公司长期发展战略和重大投融资决策、科技发展规划和项目等进行研究并提出建议。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
如因董事的辞职导致公司董事会低于法法定最低人数时，在改选出的董事就任定最低人数时，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
第一第一
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门部门规章和本章程规定，履行董事职百一百一
17规章和本章程规定，履行董事职务。务。
十六十六
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告除前款所列情形外，董事辞职自辞职报条条送达董事会时生效。出现前款所列情形告送达董事会时生效。出现前款所列情的，公司应在2个月内完成董事补选。形的，公司应在六十日内完成董事补选。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
担任独立董事应当符合下列基本条件：
（二）具有本章程和中国证监会及证券
（一）根据法律、行政法规及其他有关规交易所所要求的独立性；
定，具备担任公司董事的资格；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
第一（二）具有本章程和中国证监会及证券交第一
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
百二易所所要求的独立性；百二
18（四）具有五年以上履行独立董事职责
十一（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相十一
所必需的法律、会计或者经济等工作经
条关法律、行政法规、规章及规则；条验；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他
（五）具有良好的个人品德，不存在重履行独立董事职责所必须的工作经验；
大失信等不良记录；
（五）公司章程规定的其他条件。
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员（一）在公司或者其附属企业任职的人第一及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属第一员及其配偶、父母、子女、主要社会关百二是指配偶、父母、子女等；主要社会关系百二系（主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄
19
十二是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟十二弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄条姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：条弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母
（二）直接或间接持有公司已发行股份等）：
1％以上或者是公司前10名股东中的自（二）直接或间接持有公司已发行股份然人股东及其直系亲属；1％以上或者是公司前10名股东中的自
（三）在直接或间接持有公司已发行股份然人股东及其配偶、父母、子女；
5％以上的股东单位或者在公司前5名股（三）在直接或间接持有公司已发行股
东单位任职的人员及其直系亲属；份5％以上的股东单位或者在公司前5
（四）最近一年内曾经具有前3项所列举名股东单位任职的人员及其配偶、父
情形的人员；母、子女；
（五）为公司或者其附属企业提供财务、（四）在公司控股股东、实际控制人的
法律、咨询等服务的人员；附属企业任职的人员及其配偶、父母、
（六）本章程规定的其他人员；子女；
（七）深圳证券交易所对其独立董事候选（五）与公司及其控股股东、实际控制人材料提出异议的人员；人或者其各自的附属企业有重大业务
（八）中国证监会认定的其他人员。往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前6项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司
控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事出现不符合独立性条件或其独立董事出现不符合独立性条件或其他他不适宜履行独立董事职责提出辞职
第一第一
不适宜履行独立董事职责的情形，由此造或被董事会依法依规解除其职务，由此百二百二
20成公司独立董事达不到本章程要求的人造成公司独立董事达不到本章程要求
十三十三数时，公司应按照规定补足独立董事人的人数、或者独立董事中欠缺会计专业条条数。人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
21第一公司董事会、监事会、单独或者合并持有第一公司董事会、监事会、单独或者合并持百二公司已发行股份1％以上的股东可以提出百二有公司已发行股份1％以上的股东可以
十五独立董事候选人，并经股东大会选举决十五提出独立董事候选人，并经股东大会选条定。条举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被依法设立的投资者保护机构可以公开提名人的同意。提名人应当充分了解被提请求股东委托其代为行使提名独立董名人职业、学历、职称、详细的工作经历事的权利。
及全部兼职等情况，并对其担任独立董事本条第一款规定的提名人不得提名与的资格和独立性发表意见；被提名人应当其存在利害关系的人员或者有其他可就其本人与公司之间不存在任何影响其能影响独立履职情形的关系密切人员独立客观判断的关系发表公开声明。在选作为独立董事候选人。
举独立董事的股东大会召开前，公司董事独立董事的提名人在提名前应当征得会应当按照规定公布上述内容。独立董被提名人的同意。提名人应当充分了解事每届任期与该公司其他董事任期相同，被提名人职业、学历、职称、详细的工任期届满，连选可以连任，但是连任时间作经历及全部兼职及有无重大失信等不得超过6年。不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。
独立董事连续2次未亲自出席董事会会
独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席议的，由董事会提请股东大会予以撤换。的，董事会应当在该事实发生之日起三
第一除出现上述情况和《公司法》中规定的不第一十日内提议召开股东大会解除该独立
百二得担任董事的情形外，独立董事任期届满百二董事职务。
22
十六前不得无故被免职。提前免职的，公司应十六独立董事任期届满前，公司可以依照法条将其作为特别披露事项予以披露，被免职条定程序解除其职务。提前解除独立董事的独立董事认为公司的免职理由不当的，职务的，上市公司应当及时披露具体理可以作出公开的声明。由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独独立董事辞职应向董事会提交书面辞立董事辞职应向董事会提交书面辞职报职报告，对任何与其辞职有关或其认为告，对任何与其辞职有关或其认为有必要有必要引起公司股东和债权人注意的
第一引起公司股东和债权人注意的情况进行第一情况进行说明。公司应当对独立董事辞百二说明。独立董事辞职导致独立董事成员或百二
23职的原因及关注事项予以披露。独立董
十七董事会成员低于法定或公司章程规定最十七事辞职导致独立董事成员或董事会成条低人数的或独立董事中没有会计专业人条员低于法定或公司章程规定最低人数士，在改选的独立董事就任前，独立董事的或独立董事中没有会计专业人士，拟仍应当按照法律、行政法规及本章程的规辞职的独立董事应当继续履行职责至定，履行职务。
新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事除具有公司法和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，还拥有以下特别独立董事除具有公司法和其他相关法
职权：
律、法规赋予董事的职权外，还拥有以
（一）经1/2以上的独立董事同意，向董
下特别职权：
事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
（二）经1/2以上的独立董事同意，向董
事项进行审计、咨询或者核查；
事会提请召开临时股东大会；
（二）向董事会提请召开临时股东大
（三）经1/2以上的独立董事同意，提议会；
召开董事会；
（三）提议召开董事会；
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人
第一第一（四）依法公开向股东征集股东权利；
达成的总额高于300万元或高于公司最
百二百二（五）对可能损害上市公司或者中小股
24近经审计净资产值的5％的关联交易）应
十八十八东权益的事项发表独立意见；
由1/2以上独立董事同意后，提交董事会
条条（六）法律、行政法规、中国证监会规讨论；
定和公司章程规定的其他职权。
（五）经1/2以上的独立董事同意，可以
独立董事行使前款第（一）项至第（三）在股东大会召开前公开向股东征集投票
项所列职权的，应当经全体独立董事过权；
半数同意。
（六）经全体独立董事同意，独立董事可
独立董事行使第一款所列职权的，公司独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公应当及时披露。如上述提议未被采纳或司的具体事项进行审计和咨询，相关费用上述职权不能正常行使，公司应当披露由公司承担。
具体情况和理由。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下列事项应当经上市公司全体独立董下重大事项向董事会或股东大会发表独事过半数同意后，提交董事会审议：
立意见：（一）应当披露的关联交易；
（一）提名、任免董事；（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（二）聘任或解聘高级管理人员；的方案；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（三）公司被收购时董事会针对收购所
（四）需要披露的关联交易、对外担保（不作出的决策及采取的措施；含对合并报表范围内子公司提供担保）、（四）法律、行政法规、中国证监会规
第一第一
委托理财、对外提供财务资助、变更募集定和公司章程规定的其他事项。
百二百二
25资金用途、股票及其衍生品种投资等重大公司应当定期或者不定期召开全部由
十九十九事项；独立董事参加的会议（以下简称独立董条条
（五）公司当年盈利但年度董事会未提出事专门会议）。本章程第一百二十八条
包含现金分红的利润分配预案；第一款所列（一）至（三）项、本条所
（六）重大资产重组方案、股权激励计划；列事项，应当经独立董事专门会议审
（七）独立董事认为可能损害中小股东权议。
益的事项；独立董事专门会议可以根据需要研究
（八）有关法律、行政法规、部门规章、讨论上市公司其他事项。
规范性文件、深圳证券交易所业务规则及独立董事专门会议应当由过半数独立
公司章程规定的其他事项。董事共同推举一名独立董事召集和主独立董事就上述事项应当发表以下几类持；召集人不履职或者不能履职时，两意见之一：同意、保留意见及其理由、反名及以上独立董事可以自行召集并推
对意见及其理由、无法发表意见及其障举一名代表主持。
碍。如有关事项属于需要披露的事项，公上市公司应当为独立董事专门会议的司应当将独立董事的意见予以公告，独立召开提供便利和支持。
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
独立董事应当亲自出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调独立董事应当按时出席董事会会议，了解查、获取做出决策所需要的情况和资
公司的生产经营和运作情况，主动调查、
第一第一料。因故不能亲自出席会议的，独立董获取做出决策所需要的情况和资料。独立
26百三百三事应当事先审阅会议材料，形成明确的
董事应当向公司年度股东大会提交全体
十条十条意见，并书面委托其他独立董事代为出独立董事年度报告书，对其履行职责的情席。独立董事应当向公司年度股东大会况进行说明。
提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应当建立独立董事工作制度，董事会公司应当保证独立董事享有与其他董秘书应当积极配合独立董事履行职责。事同等的知情权，及时向独立董事提供公司应当保证独立董事享有与其他董事相关材料和信息，定期通报公司运营情同等的知情权，及时向独立董事提供相关况，组织或者配合独立董事开展实地考材料和信息，定期通报公司运营情况，必察等工作。凡须经董事会决策的重大事要时可组织独立董事实地考察。凡须经董项，公司必须按法定的时间提前通知独
第一第一
事会决策的重大事项，公司必须按法定的立董事并同时提供足够的资料，独立董百三百三
27时间提前通知独立董事并同时提供足够事认为资料不充分的，可以要求补充。
十一十一的资料，独立董事认为资料不充分的，可公司可以在董事会审议重大复杂事项条条以要求补充。当2名或2名以上独立董事前，组织独立董事参与研究论证等环认为资料不充分或论证不明确时，可联名节，充分听取独立董事意见，并及时向书面向董事会提出延期召开董事会会议独立董事反馈意见采纳情况。
或延期审议该事项，董事会应予以采纳。当2名或2名以上独立董事认为会议材公司向独立董事提供的资料，公司及独立料不完整、论证不充分或者提供不及时董事本人应当至少保存5年。的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的会议资料，公司应当至少保存10年。
公司应当给予独立董事与其承担的职公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴责相适应的津贴。津贴的标准应当由董
第一的标准应当由董事会制订预案，股东大会第一
事会制订方案，股东大会审议通过，并百三审议通过，并在公司年报中进行披露。除百三
28在公司年报中进行披露。除上述津贴
十三上述津贴外，独立董事不应从该公司及其十三外，独立董事不应从该公司及其主要股条主要股东或有利害关系的机构和人员取条
东、实际控制人或有利害关系的单位和
得额外的、未予披露的其他利益。
人员取得其他利益。董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
董事会发挥“定战略、作决策、防风险”
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实的作用，行使下列职权：
国家发展战略的重大举措；
（一）贯彻落实党中央决策部署和落实国
（二）负责召集股东大会，并向股东大家发展战略的重大举措；
会报告工作；
（二）负责召集股东大会，并向大会报告
（三）执行股东大会的决议；
工作；
（四）决定公司的经营计划和投资方
（三）执行股东大会的决议；
案；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、
（五）制订公司的年度财务预算方案、决决算方案；
第一算方案；第一
（六）制订公司的利润分配方案和弥补
百三（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏百三
29亏损方案；
十六损方案；十六
（七）制订公司增加或者减少注册资
条（七）制订公司增加或者减少注册资本、条
本、发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；负责召
负责召集股东大会，并向股东大会报告集股东大会，并向大会报告工作；
工作；
（八）拟订公司重大收购、回购本公司股
（八）拟订公司重大收购、回购本公司
票或者合并、分立、解散及变更公司形式
股票或者合并、分立、分拆、解散及变的方案；
更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司
（九）在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、
……对外捐赠等事项；
……当公司发生的除日常经营活动之外的
以下交易：购买资产、出售资产、对外
投资(含委托理财、对子公司投资等)、
提供财务资助(含委托贷款等)、提供担
保(含对控股子公司担保等)、租入或者
租出资产、委托或者受托管理资产和业
务、赠与或者受赠资产、债权或者债务
重组、转让或者受让研发项目、签订许
第一单次投资额、收购和被收购、出售资产总第一可协议、放弃权利(含放弃优先购买权、
30百四额占公司最近经审计的净资产10%以上的百四优先认缴出资权利等)及深圳证券交易
十条一般性投资，经董事会批准后实施。十条所认定的其他交易的审议决策如下：
（一）除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时公告：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生的交易未达到上述标准的，董事会通过制定董事长/总经理工作规则等文件，授权公司董事长/总经理决定。
（二）除法律法规、规范性文件等另有规定外，公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议批准方可实施：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的(如股权)涉及的资产净额
占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
3.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易标的(如股权)在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易的成交金额(含承担债务和费
用)占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司
公司可进行证券投资，范围包括新股配最近一期经审计净资产的10%；
第一第一
售、申购、证券回购、股票等二级市场投（二）被资助对象最近一期财务报表数百四百四31资、债券投资、委托理财（含银行理财产据显示资产负债率超过70%；十一十一品、信托产品）进行证券投资以及深圳证（三）最近十二个月内财务资助金额累条条券交易所认定的其他投资行为。计计算超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司证券投资总额占公司最近一期经审
公司的独立性，不得利用关联交易调节计净资产10%以上，且绝对金额超过1000财务指标，损害公司利益。交易各方不万元人民币的，应在投资之前报董事会批得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规准。单次投资额、收购和被收购、出售
第一第一避公司的关联交易审议程序和信息披
资产总额占公司最近经审计的总资产10%百四百四露义务。
32以上的其它重大投资项目，应当组织有关
十二十二除法律法规另有规定外，公司与关联人专家、专业人员进行评审，并报股东大会条条发生的交易达到下列标准之一的，应当批准。公司证券投资总额占公司最近一提交公司董事会审议批准并及时披露：
期经审计净资产50％以上，且绝对金额
（一）与关联自然人发生的成交金额超
超过5000万元人民币的，应提交股东大过30万元的交易；
会审议。
（二）与关联法人（或者其他组织）发
生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
除法律法规另有规定外，上市公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，并同时披露符合要求的审计报告或者评估报告。
有下列情形之一的，董事长应在10个工有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议：
作日内召集临时董事会会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议
第一（一）代表1/10以上表决权的股东提议第一时；
百四时；百四
33（二）过半数独立董事提议时；
十九（二）董事长认为必要时；十九
（三）董事长认为必要时；
条（三）1/3以上董事联名提议时；条
（四）1/3以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
（六）总经理提议时。
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司
第一第一司高级管理人员，对公司和董事会负
高级管理人员，对董事会负责。
34百六百六责。
董事会秘书是公司与证券交易所之间的十条十条董事会秘书是公司与证券交易所之间指定联络人。
的指定联络人。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指指定1名董事或高级管理人员代行董事定1名董事或高级管理人员代行董事会
会秘书的职责并公告，并报深圳证券交秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，易所备案，同时尽快确定董事会秘书人
第一同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定第一选。公司指定代行董事会秘书职责的人
35百七代行董事会秘书职责的人员之前，由董事百七员之前，由董事长代行董事会秘书职十条长代行董事会秘书职责。十条责。
董事会秘书空缺期间超过3个月之后，董董事会秘书空缺期间超过3个月之后，事长应当代行董事会秘书职责，直至公司董事长应当代行董事会秘书职责，并在聘任新的董事会秘书。
六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
在公司控股股东、实际控制人单位担任
第一第一
在公司控股股东、实际控制人单位担任除除董事、监事以外其他行政职务的人百七百七
36董事以外其他职务的人员，不得担任公司员，不得担任公司的高级管理人员。公
十三十三
的高级管理人员。司高级管理人员仅在公司领薪，不由控条条股股东代发薪水。
第一第一
监事应当保证公司披露的信息真实、准
百八监事应当保证公司披露的信息真实、准百八
37确、完整，并对定期报告签署书面确认十七确、完整。十七意见。
条条
第一监事会行使下列职权：第一监事会行使下列职权：
38百九（一）对董事会编制的公司定期报告进行百九（一）对董事会编制的公司定期报告进
十五审核并提出书面审核意见；十五行审核并提出书面审核意见；条（二）检查公司财务；条（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职（三）对董事、高级管理人员执行公司
务的行为进行监督，对违反法律、行政法职务的行为进行监督，对违反法律、行规、本章程或者股东大会决议的董事、高政法规、本章程或者股东大会决议的董
级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害（四）当董事、高级管理人员的行为损
公司的利益时，要求董事、高级管理人员害公司的利益时，要求董事、高级管理予以纠正；人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会（五）提议召开临时股东大会，在董事
不履行《公司法》规定的召集和主持股东会不履行《公司法》规定的召集和主持大会职责时召集和主持股东大会；股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董（七）依照《公司法》的相关规定，对
事、高级管理人员提起诉讼；董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行（八）发现公司经营情况异常，可以进调查；必要时，可以聘请会计师事务所、行调查；必要时，可以聘请会计师事务律师事务所等专业机构协助其工作，费用所、律师事务所等专业机构协助其工由公司承担。作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章或股东大会授予的其他职权。
公司党委发挥领导作用，“把方向、管大公司党委发挥领导作用，“把方向、管局、促落实”，依照规定讨论和决定公司大局、保落实”，依照规定讨论和决定重大事项。主要职责是：公司重大事项。主要职责是：
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落（一）加强企业党的政治建设，坚持和
实中国特色社会主义根本制度、基本制落实中国特色社会主义根本制度、基本
度、重要制度，教育引导全体党员始终在制度、重要制度，教育引导全体党员始政治立场、政治方向、政治原则、政治道终在政治立场、政治方向、政治原则、路上同以习近平同志为核心的党中央保政治道路上同以习近平同志为核心的持高度一致；党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国（二）深入学习和贯彻习近平新时代中
特色社会主义思想，学习宣传党的理论，国特色社会主义思想，学习宣传党的理
第二第二
贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、
39百〇百〇
党中央重大决策部署和上级党组织决议保证党中央重大决策部署和上级党组七条七条在本企业贯彻落实；织决议在本企业贯彻落实；
（三）研究讨论企业重大经营管理事项，（三）研究讨论企业重大经营管理事
支持股东、董事会、监事会和经理层依法项，支持股东、董事会、监事会和经理行使职权；层依法行使职权；
（四）加强对企业选人用人的领导和把（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、关，抓好企业领导班子建设和干部队人才队伍建设；伍、人才队伍建设；
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，（五）履行企业党风廉政建设主体责
领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问任，领导、支持纪检机构履行监督执纪责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动问责职责，严明政治纪律和政治规矩，全面从严治党向基层延伸；推动全面从严治党向基层延伸；（六）加强基层党组织建设和党员队伍建（六）加强基层党组织建设和党员队伍设，团结带领职工群众积极投身企业改革建设，团结带领职工群众积极投身企业发展；改革发展；
（七）领导企业思想政治工作、精神文明（七）领导企业思想政治工作、精神文
建设、统一战线工作，领导企业工会、共明建设、统一战线工作，领导企业工会、青团、妇女组织等群团组织。共青团、妇女组织等群团组织。
公司建立和实施以劳动合同管理为关
公司建立和实施以劳动合同管理为关键、
键、以岗位管理为基础的市场化用工制
以岗位管理为基础的市场化用工制度，实
第二第二度，实行员工公开招聘，管理人员竞争
行员工公开招聘、管理人员竞争上岗、末
百一百一上岗、末等调整和不胜任退出。公司建
40等调整和不胜任退出。公司建立和实施具
十三十三立和实施具有市场竞争优势的关键核有市场竞争优势的关键核心人才薪酬分
条条心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方配制度，灵活开展多种方式的中长期激式的中长期激励，加大核心骨干激励力励，加大核心骨干激励力度。
度。
第二第二百二公司内部审计部门接受董事会审计委员百二公司内部审计部门接受董事会审计与
41
十二会的指导和监督。十二风险委员会的指导和监督。
条条
除上述修改内容外，《公司章程》其他条款保持不变。
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司董事会
2023年12月8日