苑东生物:董事会秘书工作细则（2023年12月）

成都苑东生物制药股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则
第一条为了提高公司的治理水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘
书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《成都苑东生物制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本细则。
第二条董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第三条董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，负责以公司名义
办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
第二章董事会秘书的任职资格及职责
第四条公司董事会秘书应当具备以下条件：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
第五条有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；
（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事会秘书；
（四）最近3年曾受证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（五）公司现任监事；
（六）上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事会秘书的其他情形。
第六条董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下主要职责：
1（一）办理公司信息披露管理事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息
的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。
（四）组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；
（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少
并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；
（六）负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制。
（七）负责公司股权管理事务，包括保管公司股东持股资料，办理公司限售股相关事项，督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（八）协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
（九）负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
（十）提示公司董事、监事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务。如知悉前述人员
违反相关法律法规、其他规范性文件或《公司章程》，做出或可能做出相关决策时，应当予以警示，并立即向交易所报告。
（十一）有关法律、行政法规、《公司章程》和中国证监会、上海证券交易所规定的其他职责。
第三章董事会秘书的聘任
第七条董事会秘书由董事长提名，公司董事会推荐，经董事会聘任或者解聘。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第八条公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后3个月内，或原任董事
2会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第九条公司董事会应当聘请证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。
第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交
易所提交以下材料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的任职条件的说明、现任职务、工
作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代
行董事会秘书的职责并披露。空缺超过3个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章董事会秘书的法律责任
第十二条董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实
履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十三条董事会秘书在任职期间出现以下情形之一的，公司应当自事实发生之日
起1个月内终止对其的聘任：
（一）出现本细则第五条所规定的情形之一；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；
（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者本工作制度，后果严重的。
3董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董
事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十四条公司应当与董事会秘书签订保密协议，要求其在任期期间及离任后，持
续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第十五条公司董事会秘书被解聘或辞职离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
董事会秘书辞职后未完成报告或公告义务，或未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第五章附则
第十六条本细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》执行。本细则与有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定、《公司章程》执行。
第十八条本细则经董事会审议通过之日起生效。本细则生效后，原《董事会秘书工作细则》自动废止。
第十九条本细则由董事会负责解释和修订。
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