广西能源:广西能源股份有限公司2023年第六次临时股东大会会议资料

广西能源股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议资料
广西能源股份有限公司
2023年第六次临时股东大会秘书处
2023年12月28日
1广西能源股份有限公司
2023年第六次临时股东大会材料目录
一、大会须知；
二、大会议程；
三、大会表决说明；
四、股东大会议案
议案1：《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》；
议案2：《关于修订的议案》；
议案3：《关于修订的议案》；
议案4：《关于修订的议案》；
议案5：《关于修订的议案》；
议案6《：关于修订的议案》；
议案7：《关于修订的议案》；
议案8：《关于废止的议案》；
议案9：《关于拟非公开发行公司债券的议案》。
2广西能源股份有限公司
2023年第六次临时股东大会须知
为确保公司股东大会顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记，并填
写“股东大会发言登记表”；股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主持人许可，始得发言或质询。
五、股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3分钟。
六、大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。
七、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）
的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
八、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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2023年第六次临时股东大会议程
会议议程：
一、宣读《大会须知》；
二、宣布会议议程；
三、审议事项：
议案1：《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》；
议案2：《关于修订的议案》；
议案3：《关于修订的议案》；
议案4：《关于修订的议案》；
议案5：《关于修订的议案》；
议案6：《关于修订的议案》；
议案7：《关于修订的议案》；
议案8：《关于废止的议案》；
议案9：《关于拟非公开发行公司债券的议案》。
四、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
五、议案表决；
六、统计并宣布现场表决结果；
七、宣布休会等待网络投票结果；
八、合并统计表决结果后宣布合并后的表决结果；
九、见证律师宣读法律意见书；
十、宣布大会决议；
十一、大会结束。
4广西能源股份有限公司
2023年第六次临时股东大会现场表决说明
一、本次股东大会将进行以下事项的表决：
议案1：《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》；
议案2：《关于修订的议案》；
议案3：《关于修订的议案》；
议案4：《关于修订的议案》；
议案5：《关于修订的议案》；
议案6《：关于修订的议案》；
议案7：《关于修订的议案》；
议案8：《关于废止的议案》；
议案9：《关于拟非公开发行公司债券的议案》。
二、表决的组织工作由大会秘书处负责，设监票人四人（其中一人为总监票人），对投票和计票过程进行监督，并由律师当场见证。
监票人职责：
（一）大会表决前负责安排股东及股东代表与其他人员分别就座；
（二）负责核对股东及股东代表出席人数及所代表有表决权的股份数；
（三）统计清点票数，检查每张表决票是否符合表决规定要求；
（四）统计各项议案的表决结果。
三、表决规定
（一）本次股东大会共9项审议内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处画“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（二）为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东
5代表）签名”处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。
四、本次股东大会会场设有票箱若干个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投票。
五、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并由总监票人将每项表决内容的实际投票结果报告大会主持人。
大会秘书处
2023年12月28日
62023年第六次临时
股东大会议案一关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案
各位股东：
根据公司日常生产经营需要，现拟调整2023年度日常关联交易预计额度，现将相关事项报告如下，请予审议。
一、本次调整2023年度日常关联交易预计额度基本情况
（一）调整日常关联交易预计履行的审议程序
1、本次调整2023年度日常关联交易预计额度事项已提交2023年12月12日召开的公司第九届董事会第三次会议、第九届监事会第二次会议审议，其中关联董事姚若军、黄维俭、韦林滨、谭雨龙、李勇猛回避表决。
2、公司独立董事召开第九届董事会第一次独立董事专门会议，经全体独立
董事一致同意，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》并发表意见：本次调整2023年度日常关联交易预计额度是根据公司实际生产经营情况，结合年初预计数进行调整后编制，均为公司正常经营所需，是合理、必要的，且符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。相关日常关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联董事进行回避表决，其程序合法；关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意2023年度调整日常关联交易预计额度，并同意提交公司董事会审议。
3、公司董事会审计委员会召开第九届董事会审计委员会2023年第一次会议
审议通过《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》：公司本次调整
2023年度日常关联交易预计额度能有效地保障公司正常生产经营活动的开展，
是合理、必要的；相关日常关联交易体现了公开、公平、公正的原则，符合有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，关联交易价格公允、合理，符合公司及全体股东的利益，不存在内幕交易，不会损害非关联股东的利益，同意本次调整公司2023年度日常关联交易预计额度事项，并同意提交公司董事会
7审议。
4、本次调整2023年度日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）本次调整2023年度日常关联交易预计额度的情况
鉴于公司、公司全资及控股子公司存在与部分关联人调整业务量或开展新业
务的情形，公司拟对2023年度部分日常关联交易预计额度进行调整。
二、2023年度日常关联交易预计额度调整明细表
单位：万元按产关联品或年初预计本次新增调整后的上年实际交易劳务关联人金额金额预计金额发生金额类别等划分采购广西广投智能
6226.69——6226.691099.31
办公科技有限公司软件广西数广信创及信
信息技术有限3.00——3.00——息化公司建设广西广投能源
133，539.45——133，539.4541540.87
采购销售有限公司煤炭广西桂盛能源
457.3015542.7016000.000.00
有限公司采购广西广投石化
采购——457.30457.300.00油品有限公司商品广西梧州中恒集团股份有限
——54.1054.100.00公司及其下属采购公司后勤广西盐业集团
商品有限公司及其——23.3723.370.00下属公司来宾市广能热
——1.101.100.00力有限公司广西广投乾丰采购
售电有限责任——48.0048.000.00电力公司
8按产
关联品或年初预计本次新增调整后的上年实际交易劳务关联人金额金额预计金额发生金额类别等划分广西广投正润
新材料科技有2352.57——2352.572302.71限公司广西贺州市桂
东电子科技有1365.022109.333474.352424.25销售限责任公司电力广西正润日轻
高纯铝科技有438.3663.79502.15407.59销售限公司商品广西广投天然
气管网有限公——5.105.100.00司广西广投北海
278.21——278.21242.21
发电有限公司销售油品广西投资集团
来宾发电有限1308.30——1308.30770.70公司广西贺州市三
和石材有限公24.27——24.2724.85司广西桂盛能源
4.56——4.564.78
有限公司广西广投正润
生产发展集团有限200.00——200.00204.87及办公司其他公场贺州市八步水
关联所租利电业有限责57.65——57.6553.48交易赁任公司广西广投智慧服务集团有限
2.3136.3638.670.18
公司及其下属公司广西广投智慧
物产商业管理——83.6683.660.00有限公司支付广西能源集团
925.92——925.920.00
担保有限公司
9按产
关联品或年初预计本次新增调整后的上年实际交易劳务关联人金额金额预计金额发生金额类别等划分费广西广投正润
发展集团有限1224.78——1224.781125.61公司广西广投综合
能源管理有限10958.9397.5511056.481360.10设备公司运行四川省西点电
维护力设计有限公——812.90812.900.00或技司术服广西来宾数广
——29.0029.000.00务科技有限公司广西投资集团
——12.8012.800.00咨询有限公司北部湾财产保
险股份有限公55.00——55.0056.31保险司服务国富人寿保险
股份有限公司——28.8928.890.00及其下属公司广西广投智慧后勤服务集团有限
劳务1057.9983.811141.80702.84公司及其下属服务公司
合计160480.3119489.76179970.0752320.66
注：以上金额均为含税数
本次调整部分日常关联交易预计额度的原因如下：
1、采购广西桂盛能源有限公司燃煤预计增加15542.70万元，主要原因为
子公司采购生产经营原材料所需。
2、采购广西广投石化有限公司0#柴油预计增加457.30万元，主要原因为
子公司生产经营原材料变更采购对象。
3、采购广西梧州中恒集团股份有限公司及其下属公司商品预计增加54.10万元，主要原因为子公司日常经营活动业务增加。
4、采购广西盐业集团有限公司及其下属公司商品预计增加23.37万元，主
10要原因为子公司日常经营活动业务增加。
5、采购来宾市广能热力有限公司商品预计增加1.10万元，主要原因为子公
司日常经营活动业务增加。
6、采购广西广投乾丰售电有限责任公司电力，费用预计增加48.00万元，
主要原因为子公司生产经营活动业务增加。
7、向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力预计增加2109.33万元，主要原因为销售电力业务增加。
8、向广西正润日轻高纯铝科技有限公司销售电力预计增加63.79万元，主
要原因为销售电力业务增加。
9、向广西广投天然气管网有限公司销售电力预计增加5.10万元，主要原因
为新增销售电力业务。
10、收取广西广投智慧服务集团有限公司及其下属公司租赁费预计增加
36.36万元，主要原因为广投智慧租赁子公司场所费用增加。
11、租赁广西广投智慧物产商业管理有限公司相关办公场所，新增租赁费用
83.66万元。
12、接受广西广投综合能源管理有限公司运维服务预计增加97.55万元，主
要原因为子公司工程土建、检修运维等需求增加。
13、接受四川省西点电力设计有限公司技术服务预计增加812.90万元，主
要原因为新增子公司工程土建等技术服务需求。
14、接受广西来宾数广科技有限公司技术服务预计增加29.00万元，主要原
因为新增信息工程项目建设技术服务需求。
15、接受广西投资集团咨询有限公司技术服务预计增加12.80万元，主要原
因为新增技术服务需求。
16、接受国富人寿保险股份有限公司及其下属公司保险服务预计增加28.89万元，主要原因为子公司新增保险业务需求。
17、接受广西广投智慧服务集团有限公司及其下属公司后勤劳务服务费用预
计增加83.81万元，主要原因为子公司物业外包及技术培训等需求增加。
公司2023年3月22日召开的第八届董事会第二十五次会议、2023年4月20日召开的2022年年度股东大会审议通过《关于2023年度日常关联交易事项
11的议案》，公司预计2023年度开展日常关联交易金额为160480.31万元，本次
调整后公司预计2023年度开展日常关联交易金额为179970.07万元，共新增及调整17项关联交易金额预计额度，主要原因为新增业务或原有业务量增加，共调增2023年度日常关联交易金额19489.76万元。为满足公司日常生产经营活动的正常需求，同时充分利用关联方拥有的生产资源和优势，公司开展了以上关联交易业务，以保障公司生产经营稳定、持续、有效地开展。以上关联交易业务的开展，是公司日常经营活动发展的需要，也是双方长期稳定合作形成的共存互利关系，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力，没有损害公司及股东的利益。
三、本次调整涉及的关联人方介绍和关联关系
（一）广西桂盛能源有限公司
广西桂盛能源有限公司（以下简称“桂盛能源”）成立于2016年5月5日，在贺州市八步区市场监督管理局注册，统一社会信用代码 91451100MA5KC5J55K住所：贺州市八步区松木岭路122号商业写字楼6层，法定代表人：韦林滨，注册资本5000万元，经营范围：危险化学品经营货物进出口化工产品销售石油制品销售建筑材料销售金属材料销售等。
桂盛能源为公司控股股东广西广投正润发展集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
桂盛能源生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币16004.56万元。
（二）广西广投石化有限公司
广西广投石化有限公司（以下简称“广投石化”）成立于2018年3月8日，在广西钦州保税港区市场监督管理局注册，统一社会信用代码
91450700MA5N2BLL3G住所：中国（广西）自由贸易试验区钦州港片区保税港区
八大街1号北部湾国际门户港航运服务中心1楼103室，法定代表人：利聪，注册资本10亿元，经营范围：成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）等。
广投石化为广西广投产业链服务集团有限公司的控股子公司，其实际控制人12为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规
则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
广投石化生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币457.30万元。
（三）广西梧州中恒集团股份有限公司
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“中恒集团”）成立于1993年7月28日，在梧州市行政审批局注册，统一社会信用代码：914504001982304689，住所：广西梧州工业园区工业大道1号第1幢，法定代表人：杨金海，注册资本
345148.9454万人民币，经营范围：对医药、能源、基础设施、城市公用事业、酒店旅游业、物流业的投资与管理等。
中恒集团为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
中恒集团及其下属公司生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司及其下属公司的关联交易总额约为人民币54.10万元。
（四）广西盐业集团有限公司
广西盐业集团有限公司（以下简称“盐业集团”）成立于1989年7月31日，在广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：
91450000198221481G，住所：南宁市青秀区民族大道 102号桂盐大厦综合楼四、五层，曾用名：广西壮族自治区盐业公司，法定代表人：李奕添，注册资本110000万人民币，经营范围：食盐批发；食盐生产；食品用塑料包装容器工具制品生产；
饮料生产等。
盐业集团为公司间接控股股东广西投资集团有限公司的控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
盐业集团及其下属公司生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币23.37万元。
（五）来宾市广能热力有限公司
来宾市广能热力有限公司（以下简称“广能热力”）成立于2013年8月5日，1 3在来宾市兴宾区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91451300077143851M，
住所：来宾市兴宾区良江镇罗村（长梅路电厂厂区），曾用名：来宾市广投能源有限公司，法定代表人：梁海山，注册资本4400万人民币，经营范围：热力生产和供应；供冷服务；纸制品销售；日用百货销售等。
广能热力的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
广能热力生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币1.10万元。
（六）广西广投乾丰售电有限责任公司
广西广投乾丰售电有限责任公司（以下简称“乾丰售电”）成立于2015年12月 7日，在南宁市行政审批局注册，统一社会信用代码：91450100MA5KAB5L2F，
住所：南宁市青秀区民族大道109号，法定代表人：周愉宏，注册资本22105.26万人民币，经营范围：电力供应（具体项目以审批部门核定为准），电力工程设计、施工（凭资质证经营）等。
乾丰售电的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
乾丰售电生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币48.00万元。
（七）广西贺州市桂东电子科技有限责任公司
广西贺州市桂东电子科技有限责任公司（以下简称“桂东电子”）成立于2002年3月12日，在贺州市平桂区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：
91451100735177819Y，住所：广西贺州生态产业园正润大道 2号，法定代表人：
翟开勇，注册资本：1.45亿元，经营范围：生产销售电子铝箔产品；电子材料开发；货物道路运输；国内贸易；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
桂东电子的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司
14关联法人。
桂东电子生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币3474.35万元。
（八）广西正润日轻高纯铝科技有限公司
广西正润日轻高纯铝科技有限公司（以下简称“正润日轻”）成立于2013年
9月25日，在贺州市平桂区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：
91451100077122946Q，住所：广西贺州生态产业园天贺大道 2号，法定代表人：
李永春，注册资本：5000万元，经营范围：铝制品的生产、销售，前述产品以及为制造前述产品的设备及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相
关配套服务，高纯铝块制造技术的研究、设计和开发等。
正润日轻的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
正润日轻生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币502.15万元。
（九）广西广投天然气管网有限公司
广西广投天然气管网有限公司（以下简称“天然气管网”）成立于2011年7月5日，在南宁市市场监督管理局经济技术开发区分局注册，统一社会信用代码：
91450000579400256F，住所：南宁市高岭路与防城港路交界口广投能源管理中心
4楼，法定代表人：吴强，注册资本：4亿元，经营范围：天然气管道建设、输
送及相关技术服务；天然气销售等。
天然气管网的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
天然气管网生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币5.10万元。
（十）广西广投智慧服务集团有限公司
广西广投智慧服务集团有限公司（以下简称“广投智慧服务集团”）成立于
2021年11月12日，在南宁市行政审批局注册，统一社会信用代码：
1 591450100MAA7BMAB5U，住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区飞云路 6号
GIG 国际金融资本中心第 12 楼，法定代表人：冯旭波，注册资本 2000 万元人民币，经营范围：信息咨询服务；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；建筑物清洁服务；城市绿化管理；园区管理服务；节能管理服务；物业服务评估等。
广投智慧服务集团为公司间接控股股东广西投资集团有限公司控股子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
广投智慧服务集团及其下属公司生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币1180.47万元。
（十一）广西广投智慧物产商业管理有限公司
广西广投智慧物产商业管理有限公司成立于2013年4月24日，在南宁市行政审批局注册，统一社会信用代码：914501000674116488，住所：南宁市青秀区金菊路12号，法定代表人：韦露，注册资本41007.812106万人民币，经营范围：园区管理服务；住房租赁；以自有资金从事投资活动；创业空间服务；商业综合体管理服务等。
广西广投智慧物产商业管理有限公司的实际控制人为公司间接控股股东广
西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款
第二项规定的情形，为公司关联法人。
广西广投智慧物产商业管理有限公司生产经营正常，具备履约能力，预计
2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币83.66万元。
（十二）广西广投综合能源管理有限公司广西广投综合能源管理有限公司于2010年1月19日在广西壮族自治区市场
监督管理局注册，曾用名：广西方元电力检修有限责任公司，统一社会信用代码：
914502006998669666住所：南宁市经开区防城港路6号，法定代表人：刘大全，
注册资本30000万元人民币，经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；建设工程设计等。
广投综合能源公司为广西能源集团有限公司全资子公司，其实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》
16第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
广投综合能源公司生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币11056.48万元。
（十三）四川省西点电力设计有限公司四川省西点电力设计有限公司于2002年7月24日在青羊区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：915100007400368506住所：成都市青羊区敬业路218号25幢1楼1号，法定代表人：黄庆东，注册资本5000万元人民币，经营范围：送变电工程、水利水电工程及工业与民用建筑工程勘测、设计、监理；工程设计；建设工程项目管理；工程招标代理；水利水电工程；进出口业；商品批发与零售。
四川省西点电力设计有限公司为公司参股公司，公司现任高级管理人员潘雪梅任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3第二款第三项规定，四川省西点电力设计有限公司为公司关联法人。
四川省西点电力设计有限公司生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币812.90万元。
（十四）广西来宾数广科技有限公司广西来宾数广科技有限公司于2019年9月26日在来宾市兴宾区市场监督管
理局注册，统一社会信用代码：91451300MA5P385J4Q住所：来宾市荣和路 2 号来宾市华侨创业大厦主楼601号，法定代表人：金海若，注册资本2000万元人民币，经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务等。
广西来宾数广科技有限公司为数字广西集团有限公司控股子公司，其实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
广西来宾数广科技有限公司生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币29.00万元。
（十五）广西投资集团咨询有限公司
广西投资集团咨询有限公司（以下简称“广投咨询”）于2017年8月1日在
广西壮族自治区市场监督管理局注册，统一社会信用代码：91450000MA5LA62E3L
1 7住所：南宁市良庆区飞云路 6号 GIG国际金融资本中心 9楼，法定代表人：罗清泉，注册资本3000万元人民币，经营范围：工程造价咨询业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建设工程监理；建设工程设计；建筑智能化系统设计等。
广投咨询为公司间接控股股东广西投资集团有限公司全资子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
广投咨询生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币12.80万元。
（十六）国富人寿保险股份有限公司
国富人寿保险股份有限公司（以下简称“国富人寿”）成立于2018年6月7日，在南宁市行政审批局注册，统一社会信用代码：91450100MA5N7XJE0F，住所：
南宁市江南区壮锦大道 39 号 B-3 办公楼 608 号房，法定代表人：王海河，注册资本192569.511万人民币，经营范围：普通型保险（包括人寿保险和年金保险）、健康保险、意外伤害保险、分红型保险、万能型保险；上述业务的再保险业务；
国家法律、法规允许的保险资金运用业务等。
国富人寿的实际控制人为公司间接控股股东广西投资集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项规定的情形，为公司关联法人。
国富人寿及其下属公司生产经营正常，具备履约能力，预计2023年度公司与该公司的关联交易总额约为人民币28.89万元。
四、关联交易主要内容和定价政策
（一）公司及子公司向广投智能科技公司、广西数广信创信息技术有限公司
采购办公软件及信息化建设，按照市场价格进行交易。
（二）公司子公司向广西桂盛能源有限公司、广西广投能源销售有限公司及
广西广投石化有限公司采购煤炭及油品，按照市场价格进行交易。
18（三）公司及子公司向广西梧州中恒集团股份有限公司及其下属公司、广西
盐业集团有限公司及其下属公司、及来宾市广能热力有限公司采购日常经营活动
业务所需商品，按照市场价格进行交易。
（四）公司向广西广投乾丰售电有限责任公司采购电力，按照市场价格支付电费。
（五）公司向广西广投正润新材料科技有限公司、广西正润日轻高纯铝科技
有限公司及广西广投天然气管网有限公司销售电力，按照物价部门核定的电价收取电费。
（六）公司向广西贺州市桂东电子科技有限责任公司销售电力，按照协议约定的电价收取电费。
（七）公司子公司向广西广投北海发电有限公司、广西投资集团来宾发电有
限公司销售油品，按照市场价格进行交易。
（八）广西广投正润发展集团有限公司、广西贺州市三和石材有限公司、广
西桂盛能源有限公司、贺州市八步水利电业有限责任公司、广西广投智慧服务集
团有限公司及其下属公司租赁公司全资子公司天祥公司、桂源公司房产、车位，在公平、公正、合理的市场价格范围内，由双方协商一致确定租金。
（九）公司及子公司租赁广西广投正润发展集团有限公司、贺州市八步水利
电业有限责任公司、广西广投智慧物产商业管理有限公司房产、土地，在公平、公正、合理的市场价格范围内，由双方协商一致确定租金。
（十）公司向广西能源集团有限公司、广西广投正润发展集团有限公司支付担保费，在公平、公正、合理的市场价格范围内，由双方协商一致确定担保费率。
（十一）公司子公司向广西广投综合能源管理有限公司、四川省西点电力设
计有限公司、广西来宾数广科技有限公司、广西投资集团咨询有限公司采购设备
运行维护，按照市场价格进行交易。
（十二）公司子公司向北部湾财产保险公司、国富人寿保险股份有限公司及
其下属公司采购保险服务，按照市场价格进行交易。
（十三）公司子公司向西广投智慧服务集团有限公司及其下属公司采购后勤
劳务服务，按照市场价格进行交易。
19本公司与上述关联方之间发生的关联交易为公司日常经营活动中发生的交易，均为正常经营活动交易。本公司销售电力的价格按照物价部门核准及约定的电价执行，采购电力的价格按照市场价格支付电费，其他关联交易的定价以公平、公正、合理的市场价格和条件为依据。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）本公司子公司向关联方广西桂盛能源有限公司、广西广投石化有限公
司新增煤炭及油品采购业务，主要是桂盛公司、广西广投石化有限公司与煤炭、油品供给方签订有长期协议，能保证煤炭、油品质量及货源的稳定。向广西广投综合能源管理有限公司、四川省西点电力设计有限公司、广西来宾数广科技有限
公司、广西投资集团咨询有限公司采购设备运行维护服务、工程施工建设，向北部湾财产保险股份有限公司、国富人寿保险股份有限公司及其下属公司采购保险服务，向广西广投智慧服务集团采购后勤劳务服务，目的是充分利用对方的资源和优势降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
（二）本公司及子公司向关联方广西梧州中恒集团股份有限公司及其下属公
司、广西盐业集团有限公司及其下属公司、来宾市广能热力有限公司采购商品，为日常经营活动业务所需，目的是充分利用对方的资源和优势降低成本费用，提高综合效益。
（三）本公司向关联方广西广投正润新材料科技有限公司、广西贺州市桂东
电子科技有限责任公司、广西正润日轻高纯铝科技有限公司、广西广投天然气管
网有限公司新增销售电力业务，主要是由于关联方是基本的电力用户，该业务属于公司正常生产经营活动。本公司将长期向其销售电力，售电量将视关联方的需求量及市场供求状况而定。
（四）本公司向关联方广西广投乾丰售电有限责任公司采购电力，属于公司
正常生产经营活动，按照市场价格支付电费。
（五）本公司及子公司与广西广投智慧服务集团有限公司及其下属公司、广
西广投智慧物产商业管理有限公司新增办公场所、车位及土地租赁业务，目的是充分利用双方的资源和优势，通过有效协作，实现优势互补和资源合理配置，降低成本费用，提高综合效益。此类关联交易将在一定时期内存在。
20上述关联交易是交易双方的正常和必要的市场行为，交易价格公允，交易过
程公开透明，并未因其为关联交易对本公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响，无损害交易双方的情形。本公司与控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对本公司的独立性构成影响。2022年度本公司销售关联交易总额占主营业务收入的0.37%，因此不存在公司主要业务因此类交易而对关联人形成很大依赖或被其控制的情形。
本次调整日常关联交易预计额度事项涉及新增金额为19489.76万元。
请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
212023年第六次临时
股东大会议案二：
关于修订《广西能源股份有限公司监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，公司结合实际，修订了《广西能源股份有限公司监事会议事规则》，制度全文详见附件，请予审议。
广西能源股份有限公司监事会
2023年12月28日
22广西能源股份有限公司
监事会议事规则第一条为进一步规范广西能源股份有限公司（以下简称公司）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件，以及《广西能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
23（六）列席党委会会议、董事会会议、总裁办公会议以
及其他综合性会议和专题会议，并可对会议决议事项提出质询或者建议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三条监事会日常事务由证券部协助处理，并向监事会主席报告工作。监事会印章由监事会主席负责或指定专人保管。
第四条监事会会议分为定期会议和临时会议。
监事会定期会议应当至少每六个月召开一次。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议因故不能如期召开，应就改期事宜征得全体监事的同意，已就召开监事会事宜发布公告的，应公告说明改期原因。
第五条定期会议议案在召开监事会定期会议通知发出前，监事会应向全体监事征集会议提案。
公司监事单独或联合可提出议案，议案的内容必须是监事会职权范围内审议的事项。监事会主席认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；所提议案不属于监事会职权范围内审议事项的，建
24议提案人向有关个人或机构提出。
第六条监事提议召开监事会临时会议的，应通过监事会日常办事机构或者直接向监事会主席提交书面提议。
在监事会日常办事机构或者监事会主席收到监事的书
面提议后三个工作日内，监事会日常办事机构应发出召开监事会临时会议的通知。
第七条监事提议召开监事会临时会议的书面提议需由发出提议的监事本人签字。监事提议召开监事会临时会议的书面提议，应载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第八条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第九条召开监事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前至少十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、电话、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会
25议上作出说明并进行会议记录。
监事如已出席会议，并且未在到会前或会议中提出未收到会议通知的异议的，应视为已收到会议通知。
监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期限；
（二）拟审议的事项（会议提案）；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十一条监事会会议原则上以现场方式召开。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经监事会召集人（会议主持人）、提议人同意，也可以通过通讯、视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，但需书面出具表决票。
监事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
第十二条监事会会议应当有全体监事半数以上的监
26事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致
无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。
监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，也未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会议上的表决权，会后应及时审查会议决议及记录。
监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应当建议股东大会或职工代表大会予以撤换。
第十三条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。
会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第十四条监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，
27视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
监事会形成决议应当全体监事过半数以上同意，经与会监事签字确认。
第十五条召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第十六条证券部工作人员（或会议记录人）应当对现
场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况、会议议程；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，证券部工作人员应当参照上述规定，整理会议记录。
第十七条与会监事和记录人员应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为
28完全同意会议记录的内容。
第十八条监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第十九条监事会及其成员应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第二十条监事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、会议录音资料（如有）、表决票、经与会
监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。
监事会会议记录的保存期限至少为十年。
第二十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规，中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
第二十二条本规则作为《公司章程》的附件，由监事
会负责制订和解释，报经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
292023年第六次临时
股东大会议案三：
关于修订《广西能源股份有限公司独立董事制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，公司对《广西能源股份有限公司独立董事制度》进行了修订，制度全文详见附件，请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
30广西能源股份有限公司独立董事制度第一条为进一步完善广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照有关法律、法规和中国证监会以及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条公司根据需要，设立三至五名独立董事，其
中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士是指具有注
册会计师资格，或具有会计、审计、财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位，或具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验的人士)。
第四条独立董事必须具有独立性。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在三家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
31（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业
具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事和高级管理人员；
（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他中国证监会、上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。
前款规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；
“主要社会关系”系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄
32弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指
根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定
需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第五条担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。
第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并由股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事
33的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照上述规定公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第七条独立董事候选人应当符合下列法律法规的要
求：
（一）《公司法》关于董事任职的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职
务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；
（八）中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理
34人员任职资格监管办法》等的相关规定；
（九）中国银保监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；
（十）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。
第八条独立董事候选人应当无下列不良纪录：
（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数1/3以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第九条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》和公司章程中规定的不得担任董事的情况外，独立董事任
35期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独
立董事作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当按照有关法律、法规及《上市公司独立董事规则》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第十一条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事
除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独
立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四)提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专
36业意见；
（七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第十二条独立董事应当对公司下列重大事项发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
37（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资
助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励
计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见、
反对意见和无法发表意见，所发表的意见应当明确、清楚。
第十三条独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。
凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提
38出延期召开董事会会议或延期审议董事会该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。
第十四条独立董事在公司年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。
第十五条独立董事需要及时听取管理层和财务负责
人对公司本年度的生产经营、规范运作及财务方面的情况
和投、融资活动等重大事项进展情况的汇报，并尽量亲自参与有关重大项目的实地考察。
上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第十六条独立董事对公司聘请的会计师是否具有从
事证券相关业务的条件和经验、以及为公司提供年报审计
的注册会计师（以下简称"年审注册会计师"）的从业资格进行核查。
在年审会计师事务所进场审计前，独立董事应当会同公司审计委员会参加与年审会计师的见面会，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的
人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评
价方法、本年度审计重点进行沟通，尤其特别关注公司的业绩预告及其更正情况。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第十七条在年审会计师出具初步审计意见后和审议
39年度报告的董事会会议召开前，独立董事应当再次参加与
年审注册会计师见面会，与注册会计师沟通初审意见。独立董事应关注公司是否及时安排前述见面会并提供相关支持。
第十八条独立董事应当就年度内公司对外担保、并购重组实施进展等重大事项发表独立意见。并应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。必要时可聘请会计师事务所或其他证券中介机构对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
第十九条对于审议年度报告的董事会会议，独立董
事需要关注董事会会议召开的程序、相关事项的提议程
序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料的提交时
间和完备性，如发现与召开董事会会议相关规定不符或判断依据不足的情形，应提出补充、整改和延期召开会议的意见。
上述沟通过程、意见及要求均应形成书面记录并由相关当事人签字认可。
第二十条独立董事应当对年度报告签署书面确认意见。
独立董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或者存在异议的，应当书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。
独立董事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在董事会审议年度报告时投反
40对票或者弃权票。
第二十一条独立董事对公司年报具体事项具有异议的，经全体独立董事同意后可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第二十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独
立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地
考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十三条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三
项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十四条公司为独立董事提供履行职责所必需的
41工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告，不得拒绝或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
公司应积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层及会计师事务所的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十五条在年报编制和审议期间，独立董事负有保密义务。在年报披露前，严防内幕信息泄露、内幕交易等违法、违规行为发生。
第二十六条公司给予独立董事适当的津贴。
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外
的、未予披露的其他利益。
第二十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法
定或公司章程规定最低人数、或导致独立董事中没有会计
42专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
按照法律、行政法规及章程的规定履行职务，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应当自该独立董事辞职之日起3个月内提名新的独立董事候选人。
第二十八条任职尚未届满的独立董事，对因其擅自
离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十九条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能导致的风险。
第三十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
第三十一条本制度由公司董事会负责解释。
第三十二条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
432023年第六次临时
股东大会议案四：
关于修订《广西能源股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司结合实际，修订了《广西能源股份有限公司董事会议事规则》，制度全文详见附件，请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
44广西能源股份有限公司董事会议事规则第一条为了进一步规范广西能源股份有限公司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件，以及《广西能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本规则。
第二条董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第三条董事会下设证券部，处理董事会日常事务。
董事会秘书可兼任证券部负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第四条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第五条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
45董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级
管理人员的意见。
第六条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会
议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）党委会提议时；
（七）总裁提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第七条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应
当通过证券部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。公司有关业务部门经办的重要事项需提交董事会审议的，应按相关审议权
46限将有关提案提请公司党委会、总裁办公会同意后，交董事
会秘书初审；董事会秘书根据相关规定和要求对提案初审通过后转呈董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长召集和主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前至少十日和二日将盖有董事会办公室印章的书面
会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话或短信、微信等其他方式进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期、地点，会议期限；
（二）会议的召开方式；
47（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如
果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消
会议提案的，应当在原定会议召开日之前二日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足二日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十二条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
48第十三条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故
不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、委托代理事项；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，由会议主持人向董事会说明受托出席的情况。董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
49联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十五条董事会会议一般以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
年度董事会必须以现场会形式举行。非以现场方式召开的，以规定期限内实际收到的通过传真、电子邮件、微信、QQ、电子签名软件等方式提交的有效表决票为准。
第十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就
50未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、总裁和其他高
级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等
有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券
部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
51第二十条除本规则第二十一条规定的情形外，董事会
审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
52公司董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使。董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱董事会权利的行使。董事会不得全权授予下属专业委员会行使其法定职权。
第二十三条董事会应当推动完善公司内控管理体系，审议内控管理方面的重大事项。董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十四条提案未获通过的，在有关条件和因素未发
生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十五条二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条现场召开和以视频、电话等方式召开的董
事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十七条董事会秘书应当安排证券部工作人员对
53董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况、会议议程；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）监事、其他高级管理人员及有关人员列席会议的情况；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
第二十八条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十九条董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人的姓名；
（二）会议的通知情况；
（三）会议应参会董事人数、实际参会董事人数、授权
委托人数（如有）；
（四）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
54（五）说明经会议审议并表决的议案内容，并说明表决结果；
（六）需提交股东大会审议的预案应单项说明；
（七）其他应在决议中说明和记载的事项。
第三十条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十一条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十二条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条董事会会议档案，包括会议通知和会议材
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
55第三十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规，中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。
第三十五条本规则作为《公司章程》的附件，由董事
会负责制订和解释，经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
562023年第六次临时
股东大会议案五：
关于修订《广西能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为了维护公司股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，完善公司法人治理结构，公司结合实际，修订了《广西能源股份有限公司股东大会议事规则》，制度全文详见附件，请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
57广西能源股份有限公司
股东大会议事规则
第一章总则第一条为了维护广西能源股份有限公司（以下简称公司）股东合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、
《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和规范性文件，以及《广西能源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》
等相关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的范围内依法行使职权。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现下列情形时，
58临时股东大会应当在2个月内召开：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》规定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会的召集
第六条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
59第七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后
10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有
权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决
60议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当
书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东
大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
61第十二条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所
必需的费用由公司承担。
第三章股东大会的提案与通知
第十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条召集人应当在年度股东大会召开20日前以
公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股
62东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有上市公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日和网络投票开始日之间需要至少间隔2个交易日，且不多于7个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大
会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章股东大会的召开
第二十条公司股东大会的召开地点为：公司住所地或召开股东大会会议通知中指定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，
63采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3:00。
第二十二条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应
64加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条公司召开股东大会，全体董事、监事和董
事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条股东大会由董事长主持。董事长不能履行
职务或不履行职务时，由副董事长主持(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持)，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主
65持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席
会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
66条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第三十四条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修
67改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次
股东大会上进行表决。
第三十六条同一表决权通过现场、交易所网络投票平
台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
第三十七条出席股东大会的股东，应当对提交表决的
提案明确发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十九条股东大会会议现场结束时间不得早于网
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
68第四十条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明
出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十一条提案未获通过，或者本次股东大会变更前
次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十二条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会
议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十三条召集人应当保证股东大会连续举行，直至
69形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
第四十四条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第四十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第四十六条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第五章股东大会决议
第四十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
70第四十八条下列事项由股东大会以普通决议通过:
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条下列事项由股东大会以特别决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六章附则
第五十条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规，中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述
71规定执行。
第五十一条本规则作为《公司章程》的附件，由董事
会负责制订和解释，报经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
722023年第六次临时
股东大会议案六：
关于修订《广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案
各位股东：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司结合实际，修订了《广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度》，制度全文详见附件，请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
73广西能源股份有限公司
募集资金使用管理制度
第一章总则第一条为了规范广西能源股份有限公司（以下简称为“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规的规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金系指公司通过公开发行证
券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行
证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
保荐机构系指公司在申请公开发行股票、可转换为股票
的公司债券、或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券过程中聘请的有保荐业务资格的证券公司。
公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
第三条公司董事会应当建立募集资金存储、使用和管
74理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督以
及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。
公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时在上海证券交易所网站上披露。
第四条公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接
占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。
第二章募集资金的存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后1个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监
管协议并及时公告。该协议至少应当包括以下内容：
75（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行
费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职
责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以
及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章募集资金的使用
第八条公司使用募集资金应当遵循如下要求：
（一）公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序做出明确规定；
76（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使
用计划使用募集资金；
（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四）募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该募
投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
2、募投项目搁置时间超过1年的；
3、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集
资金投入金额未达到相关计划金额50%；
4、募投项目出现其他异常情形。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、
出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第九条公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集
资金使用不得有如下行为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资
产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际
控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正
77当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事
会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十一条公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以
在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。
第十二条公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用
78结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十三条使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司
董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十四条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募
集资金（如适用）。
79公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经
公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条公司超募资金可用于永久补充流动资金或者
归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十六条超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集
资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
80（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用本制
度第二十一条至第二十三条、第二十五条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第十八条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该
项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于
非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第十九条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募
集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应
81在最近一期定期报告中披露。
第四章募集资金投向变更
第二十条公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间
进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。
第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内
容：
82（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十三条公司办理变更募集资金投资项目披露事宜，应当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）董事会决议和决议公告文稿；
（三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
（四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
（五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
（六）关于变更募集资金投资项目的说明；
（七）新项目的合作意向书或者协议；
（八）新项目立项机关的批文；
（九）新项目的可行性研究报告；
（十）相关证券服务机构的报告；
83（十一）终止原项目的协议；
（十二）上海证券交易所要求的其他文件。
公司应当根据新项目的具体情况，向上海证券交易所提供上述第（七）项至第（十一）项所述全部或者部分文件。
第二十四条公司变更募投项目用于收购控股股东或者
实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十五条公司拟将募投项目对外转让或者置换的
（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的
权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信
84息披露义务。
第五章募集资金使用的管理与监督
第二十六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十七条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签
约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。经二分一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；董事会审计委员会、监事会亦可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
85证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条公司应依据本制度及相关法律法规配合保荐机构履行持续督导职责。保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的
自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
86（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章责任追究
第三十条公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十一条对于擅自或变相改变募集资金用途、挪用
募集资金用于股票及其衍生品种或可转换债券的投资、或未
按照本制度规定及时报告募集资金使用情况，致使公司未能及时履行信息披露义务的，将追究相关人员责任。
第三十二条对违反本制度规定，造成公司募集资金使
用违规的相关责任人，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除其职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第七章附则
第三十三条募投项目通过公司的子公司或者公司控制
的其他企业实施的，适用本制度。
第三十四条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规
87和《公司章程》的规定执行。
第三十六条本制度由公司董事会负责制定、修改，并负责解释。
第三十七条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。
882023年第六次临时
股东大会议案七：
关于修订《广西能源股份有限公司对外担保管理制度》的议案
各位股东：
为了保护投资者的合法权益，规范广西能源股份有限公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《广西能源股份有限公司对外担保管理制度》进行了修订，制度全文详见附件，请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
89广西能源股份有限公司对外担保管理制度
第一章总则
第一条为了保护投资者的合法权益，规范广西能源股份
有限公司（以下简称“广西能源股份”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，结合广西能源股份的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外担保是指广西能源股份为被担
保企业提供的保证（含一般保证和连带责任保证）、抵押或质押（含动产质押及权利质押），包括广西能源股份对全资、控股、实际控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
第三条股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第四条广西能源股份对外担保应当遵循合法、审慎、互
利、安全的原则，严格控制担保风险，必要时应当采取反担保等措施防范风险，反担保的提供方应具备实际承担能力。
第五条广西能源股份独立董事应在年度报告中，对公司
累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。
90第二章对外担保对象的审查
第六条广西能源股份原则上不得提供下列担保：
（一）为存在恶意拖欠银行贷款本息不良记录的企业提供担保；
（二）为涉及重大经济纠纷或经济案件对其偿债能力具有实质不利影响的企业提供担保；
（三）为已进入托管、合并、分立或破产清算程序的企业提供担保；
（四）为与本企业及投资企业发生过纠纷且仍未妥善解决的企业提供担保；
（五）为有偷税漏税行为的企业提供担保；
（六）为被列入人民法院失信被执行人名单的企业提供担保；
（七）为近三个会计年度连续亏损（政策性亏损等特殊情况除外）或资不抵债的企业提供担保。
第七条担保企业禁止提供下列担保：
（一）没有相互担保或反担保措施情况下为非投资企业提供担保和在投资企业中超出持股比例提供担保；
（二）为资产负债率高于60%的非自治区国资委系统投资企业提供担保；
（三）为非国有股东、非法人单位、自然人和本企业董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及这些人员所有或实际控
91制的企业提供担保；
（四）法律、行政法规禁止投资的领域或项目和列入国家、自治区投资负面清单（禁止类）的项目；
（五）高风险、低回报的项目（包括任何形式的委托理财、投资股票、期货、期权等）；
（六）以收取保费为目的的担保；
（七）自治区国资委认定的其他项目；
（八）其他法律法规禁止的情形;
（九）其他禁止担保的情形。
第八条广西能源股份董事会在决定为其他单位提供担
保之前或提交股东大会表决前，应当掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
第九条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下
内容：
（一）企业基本资料，包括企业名称、注册地址、法定代
表人、经营范围、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同的复印件；
（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在正在进行的或在潜在重大诉讼、仲裁或行政
92处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十条经办部门应根据申请担保人提供的基本资料，对
申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前
景进行调查和核实，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。按照合同审批程序报相关部门审核，经分管公司领导和总裁审定后，将有关资料转发证券部报广西能源股份董事会或股东大会做出决议并公告。
第十一条广西能源股份董事会或股东大会对呈报材料
进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）广西能源股份曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；广
西能源股份为子公司提供担保，不受此限制；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风
险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保
93的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第三章对外担保的审批程序
第十三条广西能源股份对外担保事项执行额度管理和
事项管理，任一时点内对各单位的担保余额及担保发生额不能超过批准的担保额度。额度内担保额度调剂事项须按照企业决策层级按内部审批流程办理。
第十四条额度内不同担保方式事项根据审批权限按内
部审批流程办理，保证担保事项按桂东电力决策层级进行审批，因融资产生的抵质押担保事项、股权质押担保事项、向金融机
构提供保证金占比超过融资额40%的担保事项按内部审批流程办理。
第十五条广西能源股份对外担保的最高决策机构为公
司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过公司章程规定的董事会的审批权限，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。对外担保涉及关联交易的，按照关联交易有关审批程序进行。
第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）广西能源股份及控股子公司的对外担保总额，超过
94最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计
总资产的30%后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）依法或公司章程规定，应由股东大会审议通过的其他担保。
其中，对于公司在一年内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的30%的，应当由股东大会做出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司在十二个月内发生的对外担保应当按照累积计算的原则适用本条的规定。
对于董事会权限范围内的担保事项，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十八条广西能源股份可在必要时聘请外部专业机构
对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条广西能源股份独立董事应在董事会审议对外
担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司
95累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董
事会和监管部门报告并公告。
第二十条对外担保事项经广西能源股份董事会或股东
大会决议通过后，由董事长或董事长授权人签署对外担保和反担保合同书。担保合同和反担保合同均须符合有关法律规范，合同事项明确。
担保合同至少应当包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、数额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的方式；
（五）担保的范围；
（六）保证期限；
（七）当事人认为需要约定的其他事项。
第四章对外担保的管理第二十一条广西能源股份财务管理部（财务共享服务中心）、规划发展部、经营管理部、法律风控部为广西能源股份对
外担保的职能管理部门。子公司因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司相关部门为职能管理部门。
第二十二条对外担保应按以下流程办理：
（一）广西能源股份财务管理部（财务共享服务中心）同
规划发展部、经营管理部、法律风控部，对被担保企业的财务
96状况、偿债能力、资信和反担保等情况进行审查对担保的可行
性进行调查研究并出具审核意见。
（二）报送相关分管领导会签、总裁和董事长审示后，最
后按“三重一大”决策制度履行公司相应审批程序。
（三）根据最终审批意见，由广西能源股份财务管理部（财务共享服务中心）负责办理合同流程。
第二十三条担保合同订立后，应及时通报董事会秘书或证券部开展信息披露工作。
第二十四条广西能源股份财务管理部（财务共享服务中心）的主要职责如下：
（一）提供担保前，认真做好对被担保企业的调查、信用
分析及风险预测等工作，提供财务方面的可行性建议；
（二）担保事项获批后，为被担保企业办理担保手续；
（三）提供担保之后，及时做好对被担保企业投资及经营
活动的跟踪、监督工作，定期了解被担保企业的财务状况；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作，建
立担保业务台帐，定期对担保业务进行分类整理归档和统计分析，建立担保事项风险防范和预警机制；
（五）办理与担保有关的其他事宜。
第二十五条广西能源股份法律风控部的主要职责如下：
（一）协同财务管理部（财务共享服务中心）做好被担保
企业的资格审查工作，向公司提供法律方面的可行性建议；
（二）负责起草、审查广西能源股份对外担保、反担保的
97合同文本；
（三）审核担保过程中涉及的合同文本，并对合同文本提出法律意见和建议；
（四）负责处理对被担保企业追偿中涉及的法律事务；
（五）协助办理与担保有关其他事宜。
第二十六条广西能源股份规划发展部的主要职责如下：
（一）在项目推进前期评估各股东担保能力、落实各股东的担保责任并在公司章程中明确规定；
（二）向公司提供投资发展方面的可行性建议；
（三）协助办理与担保有关其他事宜。
第二十七条广西能源股份经营管理部的主要职责如下：
（一）协同财务管理部（财务共享服务中心）做好被担保
企业的资格审查工作，负责调查被担保企业的经营状况、发展前景等情况，并统筹考虑生产经营中涉及的担保问题；
（二）向公司提供经营方面的可行性建议；
（三）协助财务管理部（财务共享服务中心）做好对被担
保企业投资及经营活动的跟踪、监督工作，定期了解被担保企业的经营状况；
（四）协助办理与担保有关的其他事宜。
第二十八条需要办理的担保事项，申请单位应提交以下
材料：
（一）担保请示文；
（二）最近一期经审计的审计报告及财务报表；
98（三）涉及担保的相关协议、合同；
（四）被担保企业资信情况、债务情况、还款来源及计划、未来现金流量预测及分析、融资项目情况及已对外担保总额的情况说明；
（五）涉及反担保的，应同时提供反担保标的的情况说明、资产评估报告及法律意见书；
（六）担保企业认为需要提供的其他相关材料。
第二十九条担保合同订立时，经办各部门必须全面、认
真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、广西能源股份董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测
风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办各部门应当拒绝为其提供担保，并向广西能源股份董事会或股东大会汇报。
第三十条广西能源股份董事长或经合法授权的其他人员根据广西能源股份董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经广西能源股份股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
第三十一条广西能源股份可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力资料。
99第三十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，应由法
律风控部（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十三条广西能源股份担保的债务到期后需展期并
需继续提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第三十四条担保合同订立后，财务管理部（财务共享服务中心）必须指定人员专门负责保管担保合同及相关原始资料，持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力。规划发展部、经营管理部应关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立
合并、法定代表人变化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十五条在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或
股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。对未定期与债权人和债务人进行核对，注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。
广西能源股份所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定的时间履行还款义务。
第三十六条广西能源股份为他人提供担保，当出现被担
保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、
100清算、债权人主张广西能源股份履行担保义务等情况时，财务
管理部（财务共享服务中心）协助法律风控部及时了解被担保
人债务偿还情况，并在知悉后由法律风控部准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报广西能源股份董事会。
第三十七条被担保人不能履约，担保债权人对广西能源
股份主张承担担保责任时，法律风控部应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报广西能源股份董事会。
第三十八条广西能源股份为债务人履行担保义务后，应
当采取有效措施向债务人追偿，广西能源股份经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报广西能源股份董事会。
第三十九条广西能源股份发现有证据证明被担保人丧
失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害广西能源股份利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第四十条广西能源股份作为保证人，同一债务有两个以
上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出广西能源股份约定份额外的保证责任。
第四十一条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未
申报债权，财务管理部（财务共享服务中心）应当提请广西能
101源股份参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第五章反担保要求
第四十二条广西能源股份及所属企业为非投资企业提
供担保或为所投资企业提供超出持股比例担保时(不含互保企业)，被担保人或第三人应提供合法、有效的反担保。反担保措施未落实的，原则上不得给予担保。
第四十三条反担保方式主要包括保证、抵押、质押、保证金等。
（一）保证反担保（包括流动性支持函）。应由被担保企业
之外的第三方提供，第三方应具有独立法人资格，资信可靠，财务状况良好，具有偿债能力，无重大债权债务纠纷。被担保企业及第三方均为非国有企业法人的，应由其实际控制人和自然人股东与第三方共同提供保证反担保。
（二）抵押反担保。被担保人（抵押物提供人）提供的抵
押物须符合《中华人民共和国担保法》相关规定，抵押物必须权属清晰完整且被担保人（抵押物提供人）有处分权；依法被
查封、扣押、监管的财产和已设定抵押且无可抵押余值的财产不能再抵押。反担保抵押物一般应进行资产评估。
（三）质押反担保。质押物权属清晰，不涉及诉讼或争议
且未设定质押或者已设定质押但仍有质押余值的动产、有价证
券、被担保企业的应收款项、股权等均可作为质物进行质押反担保。反担保质押物一般应进行资产评估。
102（四）保证金反担保。被担保人向担保人给付保证金作为债权的担保。被担保人不履行约定债务的，担保人有权就保证金优先受偿。保证金作为反担保的补充形式，不可单独使用。
第四十四条在风险可控且满足以下条件的基础上，可根
据被担保企业实际经营情况、行业现状并结合企业所处发展阶
段与发展前景，适当放宽反担保约束条件。
（一）纳入资金集中管理，并严格遵守广西能源股份相关制度规定的企业；
（二）企业内部账户在一定期限内的资金流量需与应承担的反担保责任相匹配；
（三）签订包含同意扣划资金条款的反担保合同，如发生
广西能源股份代偿时，广西能源股份可依据已签订的反担保合同在被担保企业内部账户中划扣相应资金，且无需提前通知。
扣划金额包括但不限于贷款本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金等其他所有应付费用。
第四十五条担保企业应按担保金额的2%-4%一次性向被
担保企业收取反担保费。费率另有约定的，从其约定。
第四十六条担保企业将根据风险程度和被担保企业的
财务状况、履约能力确定反担保方式。广西能源股份提供非保证方式担保时，不得接受仅以保证方式提供的反担保。
第四十七条反担保抵押物和质押物应该由其权属单位
履行同意抵（质）押的决策程序。采取保证、抵押、质押或保证金的反担保都要出具合法、有效的书面决议或决定文件。
103第四十八条抵押物须办理以担保企业为第一受益人的
财产保险(有价证券除外)保险费由被担保企业缴付并将保险单交担保企业保存投保期应长于借款合同项下主债务履行期限6个月。
第四十九条被担保企业在广西能源股份同意为其担保后应按要求依据有关法律法规的规定签订反担保合同并办理相应的反担保手续。反担保合同生效的时间原则上不得迟于担保合同生效的时间。担保企业与被担保企业签订反担保合同时，应根据《中华人民共和国担保法》有关规定办理抵质押登记，或视情况办理必要的公证手续。
第六章被担保企业的义务
第五十条为加强担保合同的管理，被担保企业须履行以
下义务：
（一）被担保企业应将与担保有关的合同、协议等资料原件提交担保方备案；
（二）债务主合同的修改及变更须经担保企业同意；
（三）被担保企业在主债务合同执行完毕后十日内，应及时通知担保企业；
（四）被担保企业应在每月末报送本月的担保情况；
（五）被担保企业在不能按主债务合同履行义务时，一年
以内的短期担保，应提前十五日函告担保企业；一年以上的中、长期担保，应提前三十日函告担保企业；
104（六）被担保企业若可能发生影响履约能力的重大事项，
应于事项发生前三个工作日内函告担保人。被担保企业应说明承担重大连带履约责任或发生民事诉讼的原因、担保方责任及其解决措施。
（七）被担保企业应按担保企业要求，定期提供财务报告，担保企业在认为必要时有权对被担保企业的资产情况随时进行监督。
（八）当担保企业代被担保企业偿还其债务后，即取得对
被担保企业债务(包括借款本金、罚息、费用及垫付资金、滞纳
金等)的追偿权。被担保企业在接到索偿通知后一个月内清偿担保企业所代偿的全部债务的，按人民银行同期贷款基准利率向担保企业支付资金占用费；超过一个月的，每日按应清偿债务数额的万分之五计收罚息。
第七章对外担保信息披露
第五十一条证券部是广西能源股份担保信息披露的职能管理部门，广西能源股份担保信息的披露应当按照《股票上市规则》、《公司章程》、《公司信息披露管理制度》及中国证监
会、上海证券交易所发布的有关规定执行，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
第五十二条参与广西能源股份对外担保事宜的任何部
门和责任人，均有责任按公司《信息披露事务管理制度》的规定，及时将对外担保的情况向广西能源股份董事会秘书做出通
105报，并提供信息披露所需的文件资料。
第五十三条对于第十六条所述的由广西能源股份董事
会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日广西能源股份及其控股子公司对
外担保总额、广西能源股份对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第五十四条广西能源股份有关部门应采取必要措施，在
担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。
任何依法或非法知悉广西能源股份担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。
第八章责任人的责任
第五十五条广西能源股份对外提供担保，应严格按照本制度执行。广西能源股份董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第五十六条广西能源股份董事、高级管理人员未按本制
度规定程序擅自越权签订担保合同，无论是否对公司造成损害，均追究当事人责任。
第五十七条广西能源股份经办部门人员或其他责任人
违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
106第五十八条广西能源股份经办部门人员或其他责任人
怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予处罚。
第五十九条法律规定保证人无须承担的责任，广西能源股份经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造
成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。
第九章附则
第六十条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第六十一条本制度解释权属广西能源股份董事会。
广西能源股份统管范围内的所属全资、控股及实际控制子
企业可参照适用本制度，或者根据本制度制定符合本企业实际情况的特定事项管理规定。
第六十二条本制度自广西能源股份股东大会审议通过起执行。
1072023年第六次临时
股东大会议案八：
关于废止《广西桂东电力股份有限公司董事会激励基金管理办法》的议案
各位股东：
结合公司实际情况，公司拟废止《广西桂东电力股份有限公司董事会激励基金管理办法》，拟废止制度全文详见附件，请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
108广西桂东电力股份有限公司
董事会激励基金管理办法
第一章总则
第一条为保证公司董事会正常运作，提高董事会决策的
科学性和工作效率，激励董事、监事、高级管理人员及有关人员更好地履行职责，公司设立董事会激励基金。
第二条本办法所称董事会激励基金是指专项用于公司董
事会运作的各项业务开支以及对董事、监事、高级管理人员及有特殊贡献的人员奖励支出。
第二章董事会激励基金提取办法
第三条董事会激励基金以公司上年经审计的合并会计报
表净利润2.5%的比例提取，在管理费用中列支，并纳入财务预算方案管理。
第三章董事会激励基金的用途
第四条董事会激励基金主要用于如下事项：
1、公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需经费；
2、公司董事、监事、董事会秘书履行职责所需费用；
3、公司董事、监事的津贴；
1094、公司董事、监事、高级管理人员及其他有贡献人员的专
项奖励；
5、以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；
6、日常信息披露等所需相关费用；
7、公司董事、监事、高管学习、培训费用；
8、董事会的其他支出。
第四章机构设置
第五条董事会薪酬与考核委员会负责董事会激励基金的具体使用管理。
第六条董事会薪酬与考核委员会管理董事会激励基金的
主要职责为：
1、制订董事会基金预算和使用计划；
2、定期向董事会汇报董事会激励基金使用情况；
3、制订及完善董事会激励基金管理规章制度，并报董事会
审议批准；
4、对董事会激励基金用途及使用效果提出评审意见；
5、提名激励基金获奖人员；
6、符合国家法律法规及公司章程的其他职责。
第五章董事会激励基金的具体实施办法
第七条董事会激励基金的具体实施办法为：
1101、公司召开股东大会、董事会会议、监事会会议所需会务经费，由公司董事会秘书提出预算方案，报董事长批准执行。
2、董事、监事及高级管理人员亲自出席公司股东大会、董
事会、监事会会议的会议津贴，由董事会秘书提出预算方案，报董事长审批，于会议结束后由董事会秘书安排发放。
3、董事（含独立董事）、监事年度津贴按相关权限审批后
直接列入董事会激励基金预算，财务执行发放。
4、公司进行信息披露所需相关费用，由公司董事会秘书提
出预算方案，报董事长批准执行。
5、公司每年对董事、监事、高级管理人员及其他有特殊贡
献人员的奖励方案由董事长提议，董事会薪酬与考核委员会审议执行。
6、以董事会或董事长名义组织的各项活动经费以及公司董
事、监事及相关人员的学习、培训费用，由公司董事会秘书提出预算方案，报董事长批准执行。
7、董事、监事出席会议的差旅费、住宿费据实报销。
第六章董事会激励基金的管理
第八条董事会授权公司董事会薪酬与考核委员会负责拟
订年度董事会激励基金预算和使用计划，纳入当年公司财务预算方案，计入公司管理费用。
111第九条董事会委托公司财务部对董事会激励基金进行财务管理，公司董事会负责财务审计的机构负责对基金使用情况进行审查和监督。
第十条公司董事会执行业务所需各项开支的审批实行预
算内授权制，由董事会薪酬与考核委员会提出基金使用计划方案，在该使用计划范围内由董事长授权董事会秘书在授权范围内具体安排使用，董事会秘书定期向董事会薪酬与考核委员会汇报业务基金的使用情况。
第十一条董事会激励基金使用情况于每年审议公司年度报告时由董事会秘书或主管公司财务机构的高级管理人员向董
事会报告，并向公司监事会备案。
第七章附则
第十二条本办法所称“以内”都含本数，“以上”不含本数。
第十三条本管理办法不适用控股子公司。
第十四条本管理办法由公司董事会负责解释。
第十五条本管理办法经公司2008年度股东大会审议通过之日起实施。
1122023年第六次临时
股东大会议案九：
关于拟非公开发行公司债券的议案
各位股东：
现就公司拟非公开发行公司债券相关事宜向各位股东报告，请予审议。
一、基本情况
1、发行规模：公司本次拟非公开发行不超过人民币10亿元的公司债券；
2、发行日期：根据市场环境和公司实际资金需求，在注册有效期内择机分期发行；
3、发行方式及发行对象：本次债券采取向《公司债券发行与交易管理办法》规
定的合格投资者以非公开方式发行，发行对象不超过200名；
4、发行期限：本次发行期限为不超过5年期，可分期发行；
5、募集资金用途：用于偿还有息负债、补充营运资金及项目建设等合法合规用途。
二、授权事宜
为保证本次非公开发行公司债券顺利进行，董事会拟提请股东大会授权公司总裁全权负责办理与本次非公开发行公司债券有关的一切事宜，包括但不限于：
1、制定申请非公开发行公司债券的相关发行条款，包括发行期限、发行额度等
与发行条款有关的事宜；
2、决定聘请本次发行提供服务的主承销商；
3、根据证监会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件；
5、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排；
1136、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必
须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、根据适用的监管规定进行相关的信息披露；
8、办理与非公开发行公司债券相关的其他事宜；
9、上述授权有效期为自股东大会审议通过之日起2年内。
三、发行条件本次非公开发行公司债券事宜尚需提交公司股东大会审议通过。在授权有效期内取得监管部门发行批准后，方可在批准有效期内发行。
公司开展该融资方式，主要是拓展融资渠道，优化财务结构，确保公司资金需求。融资获得批准后，公司将根据届时的财务状况以及发展需要，在综合考虑发行时间、发行成本的前提下，结合其他融资方式统筹考虑，选择适当时机、适当品种和适当额度发行。
请予审议。
广西能源股份有限公司董事会
2023年12月28日
114