中文传媒:中文传媒关于制定《公司独立董事专门会议制度》并修订《公司独立董事工作制度》等5项公司治理制度的情况说明

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关于制定《公司独立董事专门会议制度》并修订《公司独立董事工作制度》等5项公司治理制度的情况说明
为充分落实独董新规的证券监管要求，进一步加强中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称公司）治理，完善内部管理制度，根据相关法律法规并结合《公司章程》及公司实际，制定《公司独立董事专门会议制度》，并对《公司独立董事工作制度》《公司董事会专门委员会工作细则》《公司对外担保管理制度》《公司募集资金管理办法》《公司关联交易管理办法》5项管理制度部分条
款进行修订，具体制定及修订情况如下。
一、《公司独立董事专门会议制度》制定情况
1.《公司独立董事专门会议制度》制定情况说明
根据《独董管理办法》要求，独立董事专门会议是为独立董事专门设立的会议机制，上市公司应当定期或不定期召开，对应当披露的关联交易等潜在重大利益冲突事项进行前置把关，也可根据需要研究讨论其他重大事项。在前述要求下，为确保公司内部管理制度与最新监管要求有效衔接、协调适配，进一步构建科学合理的独立董事制度体系，根据《独董管理办法》《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等最新制度规范，并结合公司实际，制定《中文传媒独立董事专门会议制度》。该制度共有十九条规定，主要内容如下：
一是独立董事专门会议的召集和召开（第三条至第六条）。明确会议召开前，原则上提前3日以书面方式通知全体独立董事，如遇紧急情况，可豁免时限要求；会议以现场召开为原则，全体独立董事过半数出席或委托出席方可举行。
二是独立董事专门会议的职权和审议事项（第七条至第九条）。明确独立董事行使聘请中介机构、提请召开临时股东大会等特别职权时，应经专门会议审议并取得全体独立董事过半数同意；明确应当经独立董事专门会议审议的事项范围。
三是独立董事专门会议的表决、决议和记录（第十至第十四条）。具体包括专门会议的表决方式，会议决议及记录制作和保存时限等要求。
四是其他规定。具体包括为独立董事专门会议的召开提供便利和支持、独立董事的保密义务等。
二、《公司独立董事工作制度》修订情况
1.《公司独立董事工作制度》修订情况说明《中文天地出版《中文天地出版传媒集团股份有传媒集团股份有限公司独立董事限公司独立董事修订说明工作制度》2019工作制度》2024年3月版年1月修订
一是细化独立性标准。其一，独立董事定义中增加“与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系”这一标准（第二条）；其二，为保证独立董事的独立性，新增不得担任公司独立董事的情形，并将公司或其附属企业任职人员的“主要社会关系”扩展新增“子女配偶的父母”，同时要求独立董事每年对独立性情况自查，要求董事会共八章（第一章每年相应进行评估并出具专项意见（第九条）；
共七章（第一章总则、其三，强化选任的独立性，从提名人角度，强总则、第二章
第二章独立董事调不得提名与其存在利害关系或者其他可能
独立董事的任职影响独立履职情形的关系密切人员，并要求就的任职条件、第三条件、第三章独符合相关规定做出声明与承诺（第十条第三章独立董事的独立董事的独立款、第十一条第一款）。
立性、第四章独
性、第四章独立二是完善独立董事任职条件。其一，增加
立董事的提名、选应当具有良好的个人品德，不存在重大失信等董事的提名、选
举和更换、第五章不良记录要求（第六条第五项、第七条）；其
举和更换、第五独立董事的特别二，修改独立董事兼任数量，由“最多在五家章独立董事的职权、第六章独上市公司兼任独立董事”改为“最多在三家境职责与履职方内上市公司担任独立董事”（第八条第一款）。
立董事的独立意
式、第六章独立三是优化独立董事的提名、选举和更换程
见、第七章公司
董事的履职保序。其一，新增提名方式，即投资者保护机构为独立董事提供可以公开请求股东委托其代为行使提名独立
障、第七章附
必要的条件、第八董事的权利（第十条第二款）；其二，细化提则）章附则）名程序，新增提名委员会应对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见（第十一
条第二款）。明确对于上海证券交易所经审查
提出异议的独立董事候选人，公司应及时披露，且不得提交股东大会选举，若已提交股东大会审议的，也应取消相应提案（第十二条）；
其三，明确要求股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，其中中小股东表决情况应单独计票并披露（第十三条）；其四，规范独立董事离任管理，明确不符合独立性条件或任职资格情形的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务（第十五条第二款）。强化离任的信息披露要求，独立董事主动辞职的，应在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，公司应当披露独立董事辞职的原因及关注事项（第十六条第一款）。明确公司补选时限，对于独立董事辞职或被解除职务导致董事会或者专门委员会中独立董事所占的比例
不符合独立董事比例要求，或者欠缺会计专业人士的，公司应当在60日内完成补选（第十
五条第四款、第十六条第二款）。
四是明确独立董事职责并优化履职方式。
其一，按照“有加有减”的原则，不再强制要求独立董事对财务资助、募集资金使用事项、
制定现金分红政策及方案、高送转方案、员工
持股计划草案等一般事项发表意见。同时，为突出独立董事在重大事项的审议职责，对照独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的功能，细化职责要求，明确独立董事履职范围（第十七条）、特别职权（第十八条）并调整事前认
可事项范围（第十九条）；其二，新增独立董事对董事会议案投反对票或弃权票时的说明要求（第二十一条）、对董事会决议执行情况
的持续跟踪要求（第二十二条）和每年在公司现场工作时间不少于15日的要求（第二十五条）；其三，独立董事未亲自出席董事会且不委托其他独立董事代为出席时予以解除职务
的频次由原来的“连续三次”降低至“连续两次”（第十五条第三款）；其四，要求独立董事制作履职记录并细化年度述职报告内容，同时独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料保存年限由5年延长至10年（第二十七条、第二十八条）；其五，为独立董事搭建履职平台，包括建立独立董事专门会议制度
（第二十三条），充分发挥独立董事在董事会
专门委员会中的作用（第二十四条）等。
五是强化独立董事的履职保障。其一，新增公司应向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合开展实地考察等工作的要求，并在董事会审议重大复杂事项前，可组织独立董事参与研究论证等环节（第二十九
条第一项）；其二，明确董事会及专门委员会以现场召开为原则，在保证全体参会董事充分
沟通并表达意见的前提下，可采用视频、电话或者其他方式召开（第二十九条第二项）；其三，明确独立董事行使职权遭遇障碍的救济途径，即向董事会说明并要求相关人员配合，仍不能消除障碍时，可向中国证监会和上海证券交易所报告（第二十九条第四项）。
2.《公司独立董事工作制度》修订对照表
序号制度原文拟修订内容为完善中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，为完善中文天地出版传媒集团股份有限切实保护股东及公司的利公司（以下简称公司）的治理结构，切实保护益，促进公司的规范运作，股东及公司的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员根据《上市公司独立董事管理办法》（以下会颁布的《关于在上市公司简称《独董管理办法》）、《上海证券交易所第一条建立独立董事制度的指导意股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、见》（以下简称“《指导意《上海证券交易所上市公司自律监管指引第见》”）、《上市公司治理1号——规范运作》和《中文天地出版传媒集准则》和《中文天地出版传团股份有限公司章程》（以下简称《公司章媒集团股份有限公司章程》程》）等相关规定，并结合公司实际，制定本（以下简称“《公司章程》”）制度。
等相关规定，并结合公司实际，制定本制度。
独立董事是指不在公司独立董事是指不在公司担任除董事外的担任除独立董事外的任何其
任何其他职务，并与其所受聘的公司及其主他职务，并与其所受聘的公
第二条要股东、实际控制人不存在直接或者间接利司及其主要股东不存在可能害关系，或者其他可能影响其进行独立客观妨碍其进行独立客观判断的判断关系的董事。
关系的董事。
独立董事对公司及全体独立董事对公司及全体股东负有诚信与股东负有诚信与勤勉义务。
勤勉义务。独立董事应当忠实履行职务，在独立董事应当忠实履行职
第三条董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨务，维护公司利益，尤其要询作用，维护公司整体利益，保护全体股东关注社会公众股股东的合法尤其是中小股东的合法权益。
权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、独立董事应当独立履行职责，不受公司实际控制人或者其他与公司
第四条及其主要股东、实际控制人等单位或个人的
及其主要股东、实际控制人影响。
存在利害关系的单位或个人的影响。序号制度原文拟修订内容公司聘任独立董事的人数在董事会成员
中应不低于三分之一，其中至少包括1名会计专业人士。
公司聘任独立董事的人公司董事会设立审计、提名、战略、薪数在董事会成员中应不低于酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全
第五条
三分之一，其中至少包括1部由董事组成，其中审计委员会、提名委员名会计专业人士。会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行
删除原独立董事职责的情形，由此
第六条造成公司独立董事达不到第
五条要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证删除原
监会的要求，参加中国证监
第七条会及其授权机构所组织的培训。
公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。
公司应保证独立董事享有与
删除原其他董事同等的知情权，及
第八条时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的删除原情况和资料。独立董事应当
第九条向公司年度股东大会提交全
体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
担任独立董事应当符合担任独立董事应当符合下列基本条件：
原第十下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规条，现（一）根据法律、行政法定，具备担任上市公司董事的资格；
第六条规及其他有关规定，具备担（二）具有本制度所要求的独立性；
任上市公司董事的资格；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟序号制度原文拟修订内容
（二）具有本制度所要求悉相关法律、行政法规、规章及规则；
的独立性；（四）具有五年以上履行独立董事职责所
（三）具备上市公司运作必需的法律、经济或会计等工作经验；
的基本知识，熟悉相关法律、（五）具有良好的个人品德，不存在重大行政法规、规章及规则；失信等不良记录；
（四）具有五年以上法律、（六）法律法规、中国证监会规定、上海
经济或者其他履行独立董事证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
职责所必需的工作经验，并其他条件。
已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董
事资格证书，在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加最近一次独立
董事资格培训，并取得独立董事资格证书；
（五）公司章程规定的其他条件。
独立董事候选人应无下列不良记录：
（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
新增第
（三）最近36个月内受到证券交易所公开七条谴责或3次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会
予以解除职务，未满12个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
独立董事原则上最多在3家境内上市公
司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
新增第在同一上市公司连续任职独立董事已满
八条6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
原第十独立董事必须具有独立独立董事必须具有独立性，下列人员不序号制度原文拟修订内容一条，性，下列人员不得担任公司得担任公司独立董事：
现第九独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员
条（一）在公司或者其附属及其配偶、父母、子女、主要社会关系（直系企业任职的人员及其直系亲亲属是配偶、父母、子女等；主要社会关系是属、主要社会关系（直系亲指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的属是配偶、父母、子女等；配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
主要社会关系是指兄弟姐（二）直接或间接持有公司已发行股份1％
妹、岳父母、儿媳女婿、兄以上或者是公司前十名股东中的自然人股东
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟及其配偶、父母、子女；
姐妹等）；（三）在直接或间接持有公司已发行股份
（二）直接或间接持有公5％以上的股东或者在公司前五名股东任职
司已发行股份1％以上或者的人员及其配偶、父母、子女；
是公司前十名股东中的自然（四）在公司控股股东、实际控制人的附
人股东及其直系亲属；属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有（五）与公司及其控股股东、实际控制人
公司已发行股份5％以上的或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
股东单位或者在公司前五名员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东单位任职的人员及其直股东、实际控制人任职的人员；
系亲属；（六）为公司及其控股股东、实际控制人
（四）最近一年内曾经具或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、有前三项所列举情形的人保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务员；的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（五）为公司或其附属企员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、业提供财务、法律、咨询等高级管理人员及主要负责人；
服务的人；（七）最近12个月内曾经具有第（一）项
（六）《公司章程》规定的至第（六）项所列举情形的人员；
其他人员；（八）法律法规、中国证监会规定、上海
（七）中国证监会认定的证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他人员。不具备独立性的其他人员。
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟
姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大
会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当序号制度原文拟修订内容每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
独立董事候选人由以下人员或机构提
名：
（一）单独持有或合并持有公司已发行股
独立董事候选人由以下份1%以上的股东；
人员或机构提名：（二）董事会；
原第十
（一）单独持有或合并持（三）监事会。
二条，有公司已发行股份1%以上依法设立的投资者保护机构可以公开请
现第十的股东；求股东委托其代为行使提名独立董事的权条
（二）董事会；利。
（三）监事会。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同独立董事的提名人在提名前应当征得被意。提名人在提名时应当同提名人的同意。提名人在提名时应当同时提时提交被提名人的职业、教
交被提名人的职业、教育背景、职称、工作经
育背景、工作经历等基本情
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等
原第十况资料，并对其担任独立董
基本情况资料，并对其符合独立性和担任独三条，事的资格和独立性发表意立董事的其他条件进行审慎审核，并就核实
现第十见。被提名人应当就其本人结果作出声明与承诺。被提名人应当就其符一条与公司之间不存在任何影响合独立性和担任独立董事的其他条件作出声其独立客观判断的关系发表明与承诺。
公开声明。
公司董事会提名委员会应当对被提名人在选举独立董事的股东
任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。
公司在发布召开关于选公司最迟应在发布召开关于选举独立董
举独立董事的股东大会通知事的股东大会通知公告时，将独立董事候选时，应当将独立董事候选人人的有关材料（包括但不限于提名人声明与的有关材料（包括但不限于承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）
提名人声明、候选人声明、报达上海证券交易所，披露相关声明与承诺
原第十独立董事履历表）报达上海和提名委员会或者独立董事专门会议的审查四条，证券交易所。意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
现第十公司董事会对独立董事独立董事候选人不符合独立董事任职条
二条候选人的有关情况有异议件或独立性要求的，上海证券交易所可以对的，应当同时向上海证券交独立董事候选人的任职条件和独立性提出异易所报送董事会的书面意议，公司应当及时披露。对于上海证券交易见。所提出异议的独立董事候选人，公司不得提对于上海证券交易所提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，出异议的独立董事候选人，应该取消该提案。序号制度原文拟修订内容公司不得将其提交股东大会公司召开股东大会选举独立董事时，董选举为独立董事，但可以作事会应当对独立董事候选人是否被上海证券为董事候选人。交易所提出异议的情况进行说明。
公司召开股东大会选举
独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
公司股东大会选举两名以上独立董事新增第的，应当实行累积投票制。中小股东表决情十三条况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公
司其他董事任期相同，任期
原第十届满，连选可以连任，但是独立董事每届任期与公司其他董事任期五条，连任时间不得超过六年。独相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
现第十立董事任期届满前，无正当间不得超过6年。
四条理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事连续三次未亲独立董事在任职后出现不符合任职条件
自出席董事会会议的，由董或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去事会提请股东大会予以撤职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会换。除出现上述情况及《公知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
原第十司法》中规定的不得担任董规定解除其职务。
六条，事的情形外，独立董事任期独立董事连续两次未亲自出席董事会会
现第十届满前不得无故被免职。提议，也不委托其他独立董事代为出席的，董五条前免职的，公司应将其作为事会应当在该事实发生之日起30日内提议
特别披露事项予以披露，被召开股东大会解除该独立董事职务。
免职的独立董事认为公司的
独立董事因触及本条第一、二款规定情
免职理由不当的，可以做出形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者公开的声明。
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合
本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前独立董事在任期届满前可以提出辞职。
原第十可以提出辞职。独立董事辞独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报七条，职应向董事会提交书面辞职告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
现第十报告，对任何与其辞职有关起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
六条或其认为有必要引起公司股公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项序号制度原文拟修订内容东和债权人注意的情况进行予以披露。
说明。独立董事辞职导致董事会或者其专门委独立董事辞职导致独立员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
董事成员或董事会成员低于《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺法定或公司章程规定最低人会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继数的，在改选的独立董事就续履行职责至新任独立董事产生之日。公司任前，独立董事仍应当按照应当自独立董事提出辞职之日起60日内完法律、行政法规及本章程的成补选。
规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大
会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第五章独立董事的特别职
第五章权
和第六独立董事的职责与履职方式
第六章独立董事的独立意章合并见
独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对中国证监会《独董管理办法》第
二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
十八条所列公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的新增第建议，促进提升董事会决策水平；
十七条
（四）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事除具有《公司独立董事行使以下特别职权：法》和其他相关法律法规赋（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
第十八
予董事的职权外，公司还赋项进行审计、咨询或者核查；
条
予独立董事以下特别职权：（二）提议召开董事会；
（一）公司与关联人达成（三）向董事会提请召开临时股东大会；序号制度原文拟修订内容
关联交易总额高于人民币（四）依法公开向股东征集股东权利；
300万元或高于最近经审计（五）对可能损害公司或者中小股东权益
净资产值的5%的关联交易，的事项发表独立意见；
应由独立董事认可。独立董（六）法律法规、中国证监会规定、上海事做出判断前，可以聘请中证券交易所规定和公司章程规定的其他职介机构出具独立财务顾问报权。
告，作为其判断的依据；独立董事行使前款第（一）项至第（三）
（二）提议召开董事会；项职权的，应取得全体独立董事过半数同意。
（三）向董事会提请召开独立董事行使本条第一款所列职权的，临时股东大会；公司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（四）向董事会提议聘用的，公司应当披露具体情况和理由。
或解聘会计师事务所；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述权利应取得全体独立董事二分之一以上的同意。
如上述提议未被采纳或
上述权利不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
公司重大关联交易、聘
用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同下列事项应当经公司全体独立董事过半意后，方可提交董事会讨数同意后，提交董事会审议：
论。独立董事向董事会提请
（一）应当披露的关联交易；
召开临时股东大会、提议召
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺开董事会会议和在股东大会
第十九的方案；
召开前公开向股东征集投票
条（三）被收购上市公司董事会针对收购权，应由二分之一以上独立所作出的决策及采取的措施；
董事同意。经全体独立董事
（四）法律法规、中国证监会规定、上同意，独立董事可独立聘请海证券交易所规定和《公司章程》规定的其
外部审计机构和咨询机构，他事项。
对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
董事会可以按照股东大
会的有关决议，设立战略、删除原
审计、提名、薪酬与考核等
第二十专门委员会。专门委员会成条
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪序号制度原文拟修订内容酬与考核委员会中独立董事
应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
独立董事应当亲自出席董事会会议。因新增第故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先二十条审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表
独立意见：
（一）提名、免任董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司删除原现有或新发生的总额高于人
第二十民币300万元或公司高于最一条
近经审计净资产值的5％的
借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六）公司规定的其他事项；
（七）中国证监会规定的其他事项。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所新增第涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及二十一对公司和中小股东权益的影响等。公司在披条露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事删除原
的意见予以公告，独立董事
第二十出现意见分歧无法达成一致二条时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。序号制度原文拟修订内容独立董事应当持续关注中国证监会《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事
会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则新增第
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和二十二
董事会决议等情形的，应当及时向董事会报条告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、删除原获取做出决策所需要的情况
第二十和资料。独立董事应当向公三条司年度股东大会提交全体独
立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第（一）项至
第（三）项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可新增第以根据需要研究讨论公司其他事项。
二十三独立董事专门会议应当由过半数独立董条事共同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事在公司董事会专门委员会中应
当依照法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故新增第
不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材二十四料，形成明确的意见，并书面委托其他独立条董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。序号制度原文拟修订内容独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专
新增第门委员会、独立董事专门会议外，独立董事二十五可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
条取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构
沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法
行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
新增第（三）董事会会议材料不完整或论证不
二十六充分，两名及以上独立董事书面要求延期召条开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
公司董事会及其专门委员会、独立董事
专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录新增第履行职责的情况。独立董事履行职责过程中二十七获取的资料、相关会议记录、与公司及中介
条机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提
供的资料，应当至少保存10年。
独立董事应当向公司年度股东大会提交
年度述职报告，对其履行职责的情况进行说新增第明。年度述职报告应当包括下列内容：
二十八
（一）全年出席董事会次数、方式及投条票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董序号制度原文拟修订内容事专门会议工作情况；
（三）对中国证监会《独董管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十七条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计
业务的会计师事务所就公司财务、业务状况
进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
公司为独立董事提供必要的
第六章独立董事的履职保障条件
为了保证独立董事有效为了保证独立董事有效行使职权，公司行使职权，公司应当为独立应当为独立董事提供如下保障：
董事提供必要的条件：（一）公司应保证独立董事享有与其他
（一）公司应保证独立董董事同等的知情权。为保证独立董事有效行
事享有与其他董事同等的知使职权，公司应当向独立董事定期通报公司情权。凡须经董事会决策的运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事项，公司必须按法定的时事开展实地考察等工作。
间提前通知独立董事并同时公司可以在董事会审议重大复杂事项
提供足够的资料，独立董事前，组织独立董事参与研究论证等环节，充认为资料不充分的，可以要分听取独立董事意见，并及时向独立董事反求补充。当2名或2名以上馈意见采纳情况。
原第二
的独立董事认为资料不充分（二）凡须经董事会决策的事项，公司十四
或论证不明确时，可联名书必须按法定的时间提前通知独立董事并同时条，现面向董事会提出延期召开董提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
第二十
事会会议或延期审议该事的，可以要求补充。当两名及以上的独立董九条项，董事应予以采纳。事认为资料不充分或论证不明确时，可联名公司向独立董事提供的书面向董事会提出延期召开董事会会议或延资料，公司及独立董事本人期审议该事项，董事应予以采纳。
应当至少保存5年。董事会及专门委员会会议以现场召开为
（二）公司应提供独立董原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并
事履行职责所必需的工作条表达意见的前提下，必要时可以依照程序采件。公司董事会秘书应积极用视频、电话或者其他方式召开。
为独立董事履行职责提供协（三）公司应提供独立董事履行职责所助，如介绍情况、提供材料必需的工作条件和人员支持，由董事会办公等。独立董事发表的独立意室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助见、提案及书面说明应当公独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独序号制度原文拟修订内容告的，董事会秘书应及时办立董事与其他董事、高级管理人员及其他相理公告事宜。关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行
（三）独立董事行使职权职责时能够获得足够的资源和必要的专业意时，公司有关人员应当积极见。
配合，不得拒绝、阻碍或隐（四）独立董事行使职权时，公司有关瞒，不得干预其独立行使职人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，权。不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可
机构的费用及其他行使职权以向董事会说明情况，要求董事、高级管理时所需的费用由公司承担。人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
（五）公司应给予独立董具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能事适当的津贴。津贴的标准消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券应由董事会制订预案，股东交易所报告。
大会审议通过，并在公司年独立董事履职事项涉及应披露信息的，报中进行披露。公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露除上述津贴外，独立董的，独立董事可以直接申请披露，或者向中事不应从公司及其主要股东国证监会和上海证券交易所报告。
或有利害关系的机构和人员（五）独立董事聘请中介机构的费用及
取得额外的、未予披露的其其他行使职权时所需的费用由公司承担。
他利益。（六）公司应给予独立董事适当的津贴。
（六）公司可以建立必要津贴的标准应由董事会制订预案，股东大会
的独立董事责任保险制度，审议通过，并在公司年报中进行披露。
以降低独立董事正常履行职除上述津贴外，独立董事不应从公司及责可能引致的风险。其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（七）公司可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
原第二十七
条、第本制度经公司董事会审本制度由公司董事会负责解释，自公司二十八议通过后生效，修改时亦同。董事会通过之日起生效并实施，原《中文天条合并本制度的解释权归属公地出版传媒集团股份有限公司独立董事工作修改为司董事会。制度》（2019年3月修订）同时废止。
现第三十二条
三、《公司董事会专门委员会工作细则》修订情况
1.《公司董事会专门委员会工作细则》修订情况说明《中文天地出版传《中文天地出版传修订说明媒集团股份有限公媒集团股份有限公司董事会专门委员司董事会专门委员会工作细则》2021会工作细则》2024年3月版年1月修订
一是根据《独立董事管理办法》相关规定，明确需要董事会审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议事
内含四个细则，分内含四个细则，分别项，包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用或别为《中文传媒董为《中文传媒董事会者解聘承办上市公司审计业务的会计师
事会战略委员会工战略委员会工作细事务所，聘任或者解聘上市公司财务负责作细则》《中文传媒则》《中文传媒董事人，因会计准则变更以外的原因作出会计董事会提名委员会会提名委员会工作政策、会计估计变更或者重大会计差错更工作细则》《中文传细则》《中文传媒董正，以及法律、行政法规、中国证监会规媒董事会审计委员事会审计委员会工定和公司章程规定的其他事项，详见《中文传媒董事会审计委员会工作细则》第八会工作细则》《中文作细则》《中文传媒
条第二款第一项至第五项。
传媒董事会薪酬与董事会薪酬与考核
二是根据《独立董事管理办法》对董考核委员会工作细委员会工作细则》。事会审计委员会履职进一步要求，将“每则》。每个细则共六每个细则共六章（第年召开四次定期会议”改成“每季度至少章（第一章总则、一章总则、第二章召开一次会议，两名及以上成员提议，或
第二章人员组成、人员组成、第三章者召集人认为有必要时，可以召开临时会
第三章职责权限、职责权限、第四章议”；明确董事会各专门委员会通讯表决的方式，即包含视频、电话、电子邮件等
第四章决策程序、决策程序、第五章等，详见董事会各专门委员会工作细则
第五章议事规则、议事规则、第六章“第五章议事规则”。
第六章附则）附则）（无变化）三是规范、完善董事会各专门委员会
工作细则关于未尽事宜、解释生效等表述，详见董事会各专门委员会工作细则
“第六章附则”。
2.《公司董事会专门委员会工作细则》修订对照表
序号制度原文拟修订内容战略委员会会议表决方战略委员会会议表决方式为举手表决或
第十六式为举手表决或投票表决；
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方条临时会议可以采取通讯表决式（含视频、电话、电子邮件等）召开。
的方式召开。
原第二第二十四条本工作细第二十四条本工作细则未尽事宜，应当十四条则自董事会审议通过之日起依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公
至第二实施，修改时亦同。司章程》的有关规定执行。若本办法的规定十六与法律法规、部门规章、规范性文件及《公条，现第二十五条本工作细司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律
第二十则未尽事宜，按国家有关法法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
四条至律、法规和公司章程的规定有关规定执行。序号制度原文拟修订内容
第二十执行；本细则如与国家日后
五条颁布的法律、法规或经合法第二十五条本细则由公司董事会负责
程序修改后的公司章程相抵解释，自公司董事会审议通过之日起生效并触时，按国家有关法律、法实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限规和公司章程的规定执行，公司董事会战略委员会工作细则》（2021年并立即修订，报董事会审议3月修订）同时废止。
通过。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
提名委员会会议表决方提名委员会会议表决方式为举手表决或
第十四式为举手表决或投票表决；
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方条临时会议可以采取通讯表决式（含视频、电话、电子邮件等）召开。
的方式召开。
第二十三条本工作细则自董事会审议通过之日起
第二十三条本工作细则未尽事宜，应当实施，修改时亦同。
依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本办法的规定
原第二第二十四条本工作细与法律法规、部门规章、规范性文件及《公十三条则未尽事宜，按国家有关法司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律
至第二律、法规和公司章程的规定
法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》十五执行；本细则如与国家日后有关规定执行。自董事会审议通过之日起实条，现颁布的法律、法规或经合法施，修改时亦同。
第二十程序修改后的公司章程相抵
三条至触时，按国家有关法律、法
第二十四条本细则由公司董事会负责
第二十规和公司章程的规定执行，解释，自公司董事会审议通过之日起生效并四条并立即修订，报董事会审议实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限通过。
公司董事会提名委员会工作细则》（2021年3月修订）同时废止。
第二十五条本细则解释权归属公司董事会。
审计委员会的主要职责审计委员会的主要职责权限：
权限：（一）监督及评估外部审计工作，提议
（一）监督及评估外部聘请或者更换外部审计机构；
审计工作，提议聘请或者更（二）监督及评估内部审计工作，负责换外部审计机构；内部审计与外部审计的协调；
第八条（二）监督及评估内部（三）审核公司的财务信息及其披露；
审计工作，负责内部审计与（四）监督及评估公司的内部控制；
外部审计的协调；（五）负责法律法规、公司章程和董事
（三）审核公司的财务会授权的其他事项。
信息及其披露；下列事项应当经审计委员会全体成员过
（四）监督及评估公司半数同意后，提交董事会审议：序号制度原文拟修订内容
的内部控制；（一）披露财务会计报告及定期报告中
（五）负责法律法规、的财务信息、内部控制评价报告；
公司章程和董事会授权的其（二）聘用或者解聘承办上市公司审计他事项。业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会会议分为定期会议和临时会审计委员会会议分为定
第十二议。每季度至少召开一次会议，两名及以上期会议和临时会议。每年应条成员提议，或者召集人认为有必要时，可以当至少召开四次定期会议。
召开临时会议。
审计委员会会议表决方审计委员会会议表决方式为举手表决或
第十五式为举手表决或投票表决；
投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方条临时会议可以采取通讯表决式（含视频、电话、电子邮件等）召开。
的方式召开。
第二十四条本工作细则自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。第二十四条本工作细则未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公
原第二第二十五条本工作细司章程》的有关规定执行。若本办法的规定十四条则未尽事宜，按国家有关法与法律法规、部门规章、规范性文件及《公
至第二律、法规和公司章程的规定司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律
十六执行；本细则如与国家日后法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》条，现颁布的法律、法规或经合法有关规定执行。
第二十程序修改后的公司章程相抵
四条至触时，按国家有关法律、法第二十五条本细则由公司董事会负责
第二十规和公司章程的规定执行，解释，自公司董事会审议通过之日起生效并五条并立即修订，报董事会审议实施，原《中文天地出版传媒集团股份有限通过。公司董事会审计委员会工作细则》（2021年
3月修订）同时废止。
第二十六条本细则解释权归属公司董事会。
薪酬与考核委员会会议表决薪酬与考核委员会会议表决方式为举手
第十七方式为举手表决或投票表表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表条决；临时会议可以采取通讯决的方式（含视频、电话、电子邮件等）召表决的方式召开。开。
原第二第二十六条本工作细第二十六条本工作细则未尽事宜，应当十六条则自董事会审议通过之日起依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公序号制度原文拟修订内容
至第二实施，修改时亦同。司章程》的有关规定执行。若本办法的规定十八与法律法规、部门规章、规范性文件及《公条，现第二十七条本工作细司章程》有关规定发生抵触时，应依照法律
第二十则未尽事宜，按国家有关法法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
六条至律、法规和公司章程的规定有关规定执行。
第二十执行；本细则如与国家日后
七条颁布的法律、法规或经合法第二十七条本细则由公司董事会负责解
程序修改后的公司章程相抵释，自公司董事会审议通过之日起生效并实触时，按国家有关法律、法施，原《中文天地出版传媒集团股份有限公规和公司章程的规定执行，司董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2021并立即修订，报董事会审议年3月修订）同时废止。
通过。
第二十八条本细则解释权归属公司董事会。
四、《公司对外担保管理制度》修订情况
1.《公司对外担保管理制度》修订情况说明《中文天地出版传《中文天地出版传媒集团股份有限公媒集团股份有限公司对外担保管理制司对外担保管理制修订说明度》2021年3月度》2024年1月修版订公司现行有效的对外担保管理制度
为2021年3月修订版本，该制度制定依共七章（第一章总共七章（第一章总据之一《中华人民共和国担保法》因《中则、第二章对外担则、第二章对外担华人民共和国民法典》（以下简称《民法保的基本原则、第保的基本原则、第三典》）的颁布，已于2021年废止。同时，三章对外担保的章对外担保的审批中国证监会于2022年1月发布的《上市审批权限、第四章权限、第四章对外公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称《监对外担保的审核程担保的审核程序、第管指引第8号》），对上市公司对外担保序、第五章对外担五章对外担保的日提出了新要求；2023年8月发布的《上市保的日常管理以及常管理以及持续风公司独立董事管理办法》，删除了独立董持续风险控制、第险控制、第六章对事对一般事项的审议职责，对外担保事项六章对外担保的外担保的信息披露、不再强制要求独立董事发表意见，同时独信息披露、第七章第七章附则）（无变董年度述职报告无需对公司对外担保及执行等情况进行说明。
附则）化）因此，本次修订主要依据《民法典》《上市公司独立董事管理办法》《监管指引第8号》等证券监管规定，包括修订本制度制定依据（第一条、第五条）；将必须提供反担保的被担保方限缩为“控股股东、实际控制人及其关联方”；删除独立董事在年度述职报告中对公司对外担保及执行等情况进行专项说明并发表独
立意见的要求（第五条）；修订应当经董事会审议通过并提交股东大会审议的担
保事项范围（第九条）；修订对外担保的
信息披露要求（第二十一条）；规范、完
善“第七章附则”表述。
2.《公司对外担保管理制度》修订对照表
序号制度原文拟修订内容为了规范中文天地出版为了规范中文天地出版传媒集团股份有传媒集团股份有限公司（以限公司（以下简称公司））的对外担保行为，下简称“公司”）的对外担
有效控制担保风险，保护股东和其他利益相保行为，有效控制担保风险，关者的合法权益，促进公司健康稳定地发展，保护股东和其他利益相关者根据《中华人民共和国民法典》（以下简称
第一条的合法权益，促进公司健康《民法典》）、《中华人民共和国公司法》稳定地发展，根据《中华人（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国民共和国公司法》、《中华证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规人民共和国担保法》等法律
以及《公司章程》的有关规定，特制定本制法规以及《公司章程》的有度。
关规定，特制定本制度。
第五条公司对外担保第五条公司对外担保应当遵循下列基
应当遵循下列基本原则：本原则：
（一）符合《中华人民（一）符合《民法典》、《公司法》、《证共和国公司法》、《中华人券法》、《上海证券交易所股票上市规则》民共和国证券法》、《中华（以下简称《股票上市规则》）等其他相关人民共和国担保法》、《上法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章海证券交易所股票上市规程》之规定；
则》等其他相关法律、行政（二）公司全体董事及经营层应当审慎法规、部门规章及《公司章对待对外担保，严格控制对外担保产生的债
第五条程》之规定；务风险；
（二）公司全体董事及（三）公司为控股股东、实际控制人及
经营层应当审慎对待对外担其关联方提供担保，应要求被担保方向本公保，严格控制对外担保产生司提供反担保，且反担保的提供方应当具有的债务风险；实际承担能力；
（三）公司对外担保，（四）公司经营层必须如实向公司聘请应要求被担保方向本公司提的审计机构提供全部对外担保事项；
供反担保，且反担保的提供（五）公司必须严格按照《上海证券交方应当具有实际承担能力；易所股票上市规则》的有关规定，认真履行
（四）公司经营层必须对外担保事项的信息披露义务。序号制度原文拟修订内容如实向公司聘请的审计机构提供全部对外担保事项；
（五）公司必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务；
（六）公司独立董事应
当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第九条下列担保事项
应当在董事会审议通过后，提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10％的担保；
第九条下列担保事项应当在董事会审
（二）公司及其控股子
议通过后，提交股东大会审议：
公司的对外担保总额，达到
（一）单笔担保额超过公司最近一期经或超过公司最近一期经审计
审计净资产10％的担保；
净资产50％以后提供的任
（二）公司及其控股子公司的对外担保何担保；
总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超
50％以后提供的任何担保；
过70％的担保对象提供的
（三）公司及控股子公司对外担保总担保；
额，超过公司最近一期经审计总资产30%以
（四）按照担保金额连
第九条后提供的任何担保；
续12个月内累计计算原
（四）按照担保金额连续12个月内累则，达到或超过公司最近一计计算原则，超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产30％的；
产30％的；
（五）按照担保金额连
（五）为资产负债率超过70％的担保续12个月内累计计算原对象提供的担保；
则，超过公司最近一期经审
（六）对股东、实际控制人及其关联方
计净资产50％的，且绝对提供的担保；
金额超过5000万元以上
（七）上海证券交易所或者《公司章程》的；
规定的其他担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所
或者《公司章程》规定的其他担保。序号制度原文拟修订内容股东大会在审议为股
东、实际控制人及其关联企
业提供的担保议案时，该股股东大会在审议为股东、实际控制人及东或受该实际控制人支配的其关联企业提供的担保议案时，该股东或受股东，不得参与该项表决，该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
第十一该项表决须经出席股东大会决，该项表决须经出席股东大会的其他股东条的其他股东所持表决权的半所持表决权的半数以上通过。
数以上通过。股东大会审议本制度第九条第（四）项股东大会审议本制度第担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
九条第四款担保事项时，应权的三分之二以上通过。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应要求被担保企业
提供有效资产，包括固定资公司可以要求被担保企业提供有效资
第十七
产、设备、机器、房产等进产，包括固定资产、设备、机器、房产等进条
行抵押或质押，切实落实反行抵押或质押，切实落实反担保措施。
担保措施。
公司董事会应当在董事公司董事会应当在董事会或股东大会对会或股东大会对公司对外担公司对外担保事项作出决议后，按《股票上保事项作出决议后，按《上市规则》等制度要求。在上海证券交易所的
第二十海证券交易所股票上市规网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时一条则》的要求，将有关文件及披露，披露的内容包括董事会或者股东大会时报送上海证券交易所并在决议、截止信息披露日上市公司及其控股子
指定的信息披露报刊上及时公司对外担保总额、上市公司对控股子公司进行披露。提供担保的总额。
公司独立董事应当在年
度报告中，对公司累计和当删除原
期对外担保情况、执行上述
第二
规定情况进行专项说明，并十三条
发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所进行核查。
本制度未尽事宜，应当依照法律法规、
原第二部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
十四关规定执行。若本办法的规定与法律法规、本制度由公司董事会负条，现部门规章、规范性文件及《公司章程》有关责制定、修改和解释。
第二十规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规
三条章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
原第二本制度未尽事宜或与新本制度由公司董事会负责解释，自公司十五颁布、修改的法律法规和董事会审议通过之日起生效并实施，原《中条，现《公司章程》的规定相冲突文天地出版传媒集团股份有限公司对外担保序号制度原文拟修订内容
第二十的，按照法律法规和《公司管理制度》（2021年3月修订）同时废止。
四条章程》的规定执行。
删除第本制度自公司董事会审二十六议通过之日起执行。
条
五、《公司募集资金管理办法》修订情况
1.《公司募集资金管理办法》修订情况说明《中文天地出版传《中文天地出版传媒集团股份有限公媒集团股份有限公司募集资金管理办司募集资金管理办修订说明法》2022年12月法》2024年1月修版订因中国证监会新颁布的《上市公司独共五章（第一章总共五章（第一章总立董事管理办法》和上海证券交易所新修则、第二章募集资则、第二章募集资订的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》删除了独立董事对一般事项的
金专户存储、第三金专户存储、第三章
审议职责，针对募集资金使用事项不再强章募集资金使用募集资金使用与变
制要求独立董事发表意见，故本办法相应与变更、第四章募更、第四章募集资删除了需要独立董事发表明确同意意见
集资金管理与监金管理与监督、第五的相关内容，涉及本办法第十条、十一条、督、第五章附则）章附则）（无变化）十三条、十六条，第十九条至第二十一条、
第二十三条。
2.《公司募集资金管理办法》修订对照表
序号制度原文拟修订内容为规范中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下为规范中文天地出版传媒集团股份有限简称公司）募集资金的管理公司（以下简称公司）募集资金的管理和使和使用，提高募集资金的使用，提高募集资金的使用效益，防范募集资用效益，防范资金使用风险，金使用风险，保护投资者利益，根据《中华人保护投资者利益，根据《中民共和国证券法》、《上市公司发行注册管华人民共和国证券法》《上理办法》、《上市公司监管指引第2号——
第一条市公司证券发行管理办法》、上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司监管指引第2号《上海证券交易所股票上市规则》（以下简——上市公司募集资金管理称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市和使用的监管要求》《上海公司自律监管指引第1号——规范运作》等证券交易所股票上市规则》
法律法规和规范性文件以及《公司章程》的（以下简称《规则》）《上海规定，并结合公司实际，特制定本制度。
证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——规范运序号制度原文拟修订内容作》等法律、法规和规范性
文件的规定，并结合公司实际，特制定本制度。
本制度所称募集资金是本制度所称募集资金是指公司通过发行指公司通过公开发行股票及
股票及其衍生品种，向投资者募集并用于特
第二条其衍生品种，向投资者募集定用途的资金。
并用于特定用途的资金。
……。
……。
公司将募集资金用作以
下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财
务顾问发表明确同意意见：
公司将募集资金用作以下事项时，应当
（一）以募集资金置换
经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人预先已投入募集资金投资项
或者独立财务顾问发表明确同意意见：
目的自筹资金；
（一）以募集资金置换预先已投入募集
（二）使用暂时闲置的资金投资项目的自筹资金；
募集资金进行现金管理；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现
（三）使用暂时闲置的金管理；
募集资金暂时补充流动资
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补
第十条金；
充流动资金；
（四）变更募集资金用
（四）变更募集资金用途；
途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目。
（五）超募资金用于在
公司变更募集资金用途，还应当经股东建项目及新项目。
大会审议通过。
公司变更募集资金用
相关事项涉及关联交易、购买资产、对途，还应当经股东大会审议外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等通过。
有关规定履行审议程序和信息披露义务。
相关事项涉及关联交
易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《规则》等有关规定履行审议程序和信息披露义务。
公司以自筹资金预先投公司以自筹资金预先投入募集资金投资
入募集资金投资项目的，可项目的，可以在募集资金到账后6个月内，以在募集资金到账后6个月以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经
第十一内，以募集资金置换自筹资董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报条金。置换事项应当经董事会告。
审议通过，会计师事务所出公司已在发行申请文件中披露拟以募集具鉴证报告，并由独立董资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金序号制度原文拟修订内容事、监事会、保荐机构发表额确定的，应当在完成置换后及时公告。
明确同意意见并披露。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在完成置换后及时公告。
公司使用闲置募集资金
投资产品的，应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的
基本情况，包括募集时间、公司使用闲置募集资金投资产品的，应募集资金金额、募集资金净当在董事会审议后及时公告下列内容：
额及投资计划等；（一）本次募集资金的基本情况，包括
（二）募集资金使用情募集时间、募集资金金额、募集资金净额及况；投资计划等；
（三）闲置募集资金投（二）募集资金使用情况；
资产品的额度及期限，是否（三）闲置募集资金投资产品的额度及存在变相改变募集资金用途期限，是否存在变相改变募集资金用途的行的行为和保证不影响募集资为和保证不影响募集资金项目正常进行的措
第十三金项目正常进行的措施；施；
条
（四）投资产品的收益（四）投资产品的收益分配方式、投资
分配方式、投资范围及安全范围及安全性；
性；（五）监事会、保荐人或者独立财务顾
（五）独立董事、监事问出具的意见。
会、保荐人或者独立财务顾公司应当在出现产品发行主体财务状况问出具的意见。恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情公司应当在出现产品发形时，及时对外披露风险提示性公告，并说行主体财务状况恶化、所投明公司为确保资金安全采取的风险控制措资的产品面临亏损等重大风施。
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
公司拟变更募投项目公司拟变更募投项目的，应当在提交董的，应当在提交董事会审议事会审议后及时公告以下内容：
后及时公告以下内容：（一）原募投项目基本情况及变更的具
（一）原募投项目基本体原因；
第十六
情况及变更的具体原因；（二）新募投项目的基本情况、可行性条
（二）新募投项目的基分析和风险提示；
本情况、可行性分析和风险（三）新募投项目的投资计划；
提示；（四）新募投项目已经取得或者尚待有
（三）新募投项目的投关部门审批的说明（如适用）；序号制度原文拟修订内容
资计划；（五）监事会、保荐人或者独立财务顾
（四）新募投项目已经问对变更募投项目的意见；
取得或者尚待有关部门审批（六）变更募投项目尚需提交股东大会
的说明（如适用）；审议的说明；
（五）独立董事、监事（七）上海证券交易所要求的其他内容。
会、保荐人或者独立财务顾新募投项目涉及关联交易、购买资产、
问对变更募投项目的意见；对外投资的，还应当参照《股票上市规则》
（六）变更募投项目尚的规定进行披露。
需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交
易、购买资产、对外投资的，还应当参照《规则》的规定进行披露。
公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的公司拟将募投项目对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会（募投项目在公司实施重大资产重组中已全审议后及时公告以下内容：
部对外转让或者置换的除外），应当在提交
（一）对外转让或者置
董事会审议后及时公告以下内容：
换募投项目的具体原因；
（一）对外转让或者置换募投项目的具
（二）已使用募集资金体原因；
投资该项目的金额；
（二）已使用募集资金投资该项目的金
（三）该项目完工程度额；
第十九和实现效益；
（三）该项目完工程度和实现效益；
条（四）换入项目的基本
（四）换入项目的基本情况、可行性分
情况、可行性分析和风险提
析和风险提示（如适用）；
示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关
（五）转让或者置换的收益；
定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾
（六）独立董事、监事问对转让或者置换募投项目的意见；
会、保荐人或者独立财务顾
（七）转让或者置换募投项目尚需提交问对转让或者置换募投项目股东大会审议的说明。
的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。
单个募投项目完成后，单个募投项目完成后，公司将该项目节
第二十
公司将该项目节余募集资金余募集资金（包括利息收入）用于其他募投条（包括利息收入）用于其他项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐序号制度原文拟修订内容募投项目的，应当经董事会人、监事会发表明确同意意见后方可使用。
审议通过，且经独立董事、公司应当在董事会审议后及时公告。……。
保荐人、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。……。
募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会募投项目全部完成后，公司使用节余募审议通过，且经独立董事、集资金（包括利息收入）应当经董事会审议保荐人、监事会发表明确同通过，且经保荐人、监事会发表明确同意意
第二十意意见。公司应当在董事会见。公司应当在董事会审议后及时公告。节一条
审议后及时公告。节余募集余募集资金（包括利息收入）占募集资金净资金（包括利息收入）占募额10%以上的，还应当经股东大会审议通集资金净额10%以上的，还过。……。
应当经股东大会审议通过。……。
……。超募资金用于永久补充流动资金或者归还银
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并……。超募资金用于永久补充流动资金为股东提供网络投票表决方
或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、式，独立董事、监事会、保股东大会审议通过，并为股东提供网络投票荐人或者独立财务顾问发表
表决方式，监事会、保荐人或者独立财务顾明确同意意见。公司应当在问发表明确同意意见。公司应当在董事会审董事会审议后及时公告下列
议后及时公告下列内容：
内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括
（一）本次募集资金的
募集时间、募集资金金额、募集资金净额、
基本情况，包括募集时间、超募金额及投资计划等；
第二十募集资金金额、募集资金净
（二）募集资金使用情况；
三条额、超募金额及投资计划
（三）使用超募资金永久补充流动资金等；
或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（二）募集资金使用情
（四）在补充流动资金后的12个月内况；
不进行高风险投资以及为他人提供财务资助
（三）使用超募资金永的承诺；
久补充流动资金或者归还银
（五）使用超募资金永久补充流动资金行贷款的必要性和详细计或者归还银行贷款对公司的影响；
划；
（六）监事会、保荐人或者独立财务顾
（四）在补充流动资金问出具的意见。
后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永序号制度原文拟修订内容久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事
会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
本办法未尽事宜，应当依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有
本制度未尽事宜，按照关规定执行。若本办法的规定与法律法规、
第三十
国家有关法律、行政法规和部门规章、规范性文件及《公司章程》有关条
规范性文件的规定执行。规定发生抵触时，应依照法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关规定执行。
本制度与国家有关部门
本办法由公司董事会负责解释，自公司或机构日后颁布的法律、法第三十董事会通过之日起生效并实施，原《中文天规及规章相抵触时，以国家一条地出版传媒集团股份有限公司募集资金管理有关部门或机构颁布的法办法》（2022年12月修订）同时废止。
律、法规及规章为准。
本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起删除原生效。原2013年第二次临时第三十股东规则大会审议通过《中二条文天地出版传媒集团股份有限公司募集资金管理制度》同时废止。
六、《公司关联交易管理办法》修订情况
1.《公司关联交易管理办法》修订情况说明《中文天地出版传《中文天地出版传媒集团股份有限公媒集团股份有限公司关联交易管理办司关联交易管理办修订说明法》2023年8月法》2024年1月修版订共七章（第一章总共七章（第一章总一是根据中国证监会新颁布的《独董
则、第二章关联交则、第二章关联交管理办法》相关规定，对于应披露的关联
易的管理、第三章易的管理、第三章交易应当提交独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后提交董事关联人和关联交易关联人和关联交易会审议。
的认定、第四章关的认定、第四章关二是删除独立董事对一般事项的审
联交易的定价、第联交易的定价、第五议职责，针对关联交易表决程序合法性及五章关联交易的章关联交易的决策表决结果公平性不再强制要求独立董事
决策程序、第六章程序、第六章关联发表意见。关联交易的信息披交易的信息披露、第三是修订本办法第十九条、第二十六露、第七章附则）七章附则）（无变条，将原条款“重大关联交易”的表述修订为“应当披露的关联交易”，原条款“应化）由独立董事认可”修订为“由全体独立董事过半数同意”，增加了独立董事专门会议审议要求，删除了独立董事对表决程序合法性及表决结果公平性发表独立意见的要求。
2.《公司关联交易管理办法》修订对照表
序号制度原文拟修订内容……。重大关联交易提交董事会讨论前，应由独立……。应当披露的关联交易提交董事会董事认可。独立董事做出判讨论前，应当经独立董事专门会议审议，并断前，可以聘请中介机构出由全体独立董事过半数同意。独立董事做出
第十九
具独立财务顾问报告，作为判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾条其判断的依据。与日常经营问报告，作为其判断的依据。与日常经营相相关的关联交易所涉及的交关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进易标的，可以不进行审计或行审计或者评估。
者评估。
对于应报董事会审批的
关联交易，董事会秘书应将相关材料提前提交独立董
对于应报董事会审批的关联交易，董事事。独立董事就关联交易是会秘书应将相关材料提前提交独立董事。独
第二十否符合公开、公平、公正原立董事应召开专门会议就关联交易是否符合
六条则予以审查，经认可后方可公开、公平、公正原则予以审查，经全体独立提交董事会审议。
董事过半数同意后方可提交董事会审议。
独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。
本办法由公司董事会负责解释，自公司董事会通过本办法由公司董事会负责解释，自公司第三十之日起生效并实施，原《中董事会通过之日起生效并实施，原《中文天八条文天地出版传媒集团股份有地出版传媒集团股份有限公司关联交易管理限公司关联交易管理办法》办法》（2023年8月修订）同时废止。
（2021修订）同时废止。